编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第页共NUMPAGES49页第PAGE\*MERGEFORMAT49页共NUMPAGES\*MERGEFORMAT49页（一）外商投资无限责任公司章程示范文本中外合资无限责任公司设董事会、监事会章程示范文本无限公司章程第一章总则第一条根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国公司法》和中国其他有关法律、法规的规定，（以下简称甲方）与（以下简称乙方），于年月日在中国浙江省共同出资设立无限公司（以下简称合营公司），制定本公司章程。第二条合营公司名称为：，第三条合营公司的法定地址（住所）为：。第四条合营各方的基本情况甲方名称：，注册国家：，法定地址：。（法定代表人姓名：，职务：，国籍：。）乙方名称：，注册国家：，法定地址：。（法定代表人姓名：，职务：，国籍：。）（如外方为自然人的，可表述为：方姓名：，国籍：，住所：。）第五条合营公司为无限责任公司，投资方以其认缴的出资额为限对公司承担责任。第六条合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须恪守中国的法律、法令和有关条例规定。第二章宗旨、经营范围第七条合营公司宗旨为：。第八条合营公司经营范围为：。（以公司登记机关核定为准。）第三章投资总额和注册本钱第九条合营公司的投资总额为万（币种）；合营公司的注册本钱为万（币种）。第十条合营各方的出资额、出资比例、出资方式如下：甲方：认缴出资额万（币种），以方式出资，占注册本钱％。（有多种出资方式的，需标明：其中：以方式出资万（币种），以方式出资万（币种），……。）乙方：认缴出资额万（币种），以方式出资，占注册本钱％。（有多种出资方式的，需标明：其中：以方式出资万（币种），以方式出资万（币种），……。）可自在兑换的外币与人民币的兑换汇率以汇入当日中国人民银行公布的基准汇率两头价为准。第十一条出资期限：合营公司的注册本钱由合营各方按其出资金额在缴足。（注：股东可自行商定出资期限）第十二条任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经其他合营方同意，一方转让时，其他合营方有优先购买权。第十三条合营公司注册本钱的添加、减少、转让，须报原审批机关批准，并向原公司登记机关办理变更登记手续。第四章董事会第十四条合营公司设董事会。董事会是合营公司的最高权力机构。第十五条董事会决定合营公司的一切严重事宜，其职权主要如下：（一）决定和批准总经理提出的重要报告（如生产规划、年度营业报告、资金、借款等）；（二）批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案；（三）通过公司的重要规章制度；（四）决定设立分支机构；（五）其他应由董事会决定的严重事宜。第十六条下列事项须由出席董事会会议的全体董事分歧通过方可作出决议：（一）合营公司章程的修正；（二）合营公司的终止、解散；（三）合营公司注册本钱的添加、减少；（四）合营公司的合并、分立。第十七条董事会由名董事组成，其中甲方委派名，乙方委派名。董事任期为三年，经合营各方委派可以连任。第十八条董事会设董事长一位，由方委派产生。(注：章程可以规定董事长其他产生办法。)第十九条合营各方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。第二十条董事会例会每年最少召开一次，由董事长负责召集并掌管。董事长不能召集时，由董事长委托其他董事负责召集并掌管董事会会议。第二十一条经三分之一以上的董事提议，可以由董事长召开董事会临时会议。第二十二条董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。第二十三条董事因故不能出席董事会会议，可以出具书面委托书委托其他人代表其出席和表决。如届时未出席也未委托他人出席的，则作为弃权。第二十四条董事会会议该当有三分之二以上董事出席方能举行，不够三分之二人数时，其通过的决议无效。第二十五条董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。记录文字使用中文。该记录由公司存档。第二十六条对于第十六条之外的有关事项须经董事会三分之二以上董事通过。第五章监事会第二十七条公司设监事会，由人（成员不得少于3名）组成，其中：非职工代表人，由合营各方委派产生，甲方委派人，乙方委派人；职工代表人（不得低于监事会人数的三分之一），由公司职工代表大会（或职工大会或其他方式）民主选举产生。第二十八条监事会设主席一位，由全体监事过半数选举产生。第二十九条监事会行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员履行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当