代理词尊敬的各位法官：根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，受本案上诉人唐文明的委托以及重庆圣世律师事务所和重庆广贤律师事务所的指派，我们作为唐文明的代理人参加唐文明不服重庆市江北区人民法院（2007）江民初字第1201号《民事判决书》提出上诉一案的诉讼活动，现根据事实和法律发表下述意见，恳请法庭参考、采纳：项目部的经营行为应由被上诉人承担责任项目部系被上诉人为实施工程建设而设立的专门机构项目部没有经过工商登记，没有领取营业执照，依法不能独立承担民事责任。其所从事的民事行为的法律后果应当由开办单位、设立机构即被上诉人承担。上诉人业已举证证明，并经被上诉人当庭确认，A18标项目部系被上诉人为履行与重庆高速公路发展有限公司南方建设分公司之间建设工程承包合同而设立。被上诉人并同时依法刻制了项目部公章。项目部公章由被上诉人掌控，补偿协议加盖项目部公章，被上诉人应当履行相应的义务2004年7月22日，上诉人即将项目部公章向被上诉人项目经理孙海清移交。本案所涉补偿协议系原被上诉人之间于2005年3月25日订立，被上诉人代表并加盖了项目部公章。因此，被上诉人应当承担履行约定的支付义务。项目经理视同被上诉人的法定代表人，被上诉人应当为其指派的项目经理履行职务的行为承担责任被上诉人先后指派孙海清、吉训谦担任项目经理。项目部有权代表被上诉人与上诉人签署补偿协议，依法对双方具有约束力。建设部1995年1月7日建建字[1995]1号《建筑施工企业项目经理资质管理办法》第六条规定：“工程项目施工应建立以项目经理为首的生产经营管理系统，实行项目经理负责制。项目经理在工程项目施工中处于中心地位，对工程项目施工负有全面管理的责任。”同时，该办法第八条规定：“项目经理在承担工程项目施工的管理过程中，应当按照建筑施工企业与建设单位签订的工程承包合同，与本企业法定代表人签订项目承包合同，并在企业法定代表人授权范围内，行使以下管理权力：（一）组织项目管理班子；（二）以企业法定代表人的代表身份处理与所承担的工程项目有关的外部关系，受委托签署有关合同；（三）指挥工程项目建设的生产经营活动，调配并管理进入工程项目的人力、资金、物资、机械设备等生产要素；（四）选择施工作业队伍；（五）进行合理的经济分配；（六）企业法定代表人授予的其它管理权力。”2005年3月25日，上诉人与被上诉人下属项目部签署的《关于撤销重庆分公司后解决遗留问题的协议》不仅有被上诉人加盖的项目部公章，而且有被上诉人授权的项目经理吉训谦的签字（有关吉训谦的任职文件上诉人业已向法庭提交）。因此，项目部与上诉人签署的协议应当由被上诉人承担履行责任。综上所述，上诉人诉请事实清楚、证据充分并有相关的法律依据，我们恳请人民法院在查明事实、分清责任的基础上，依法支持上诉人的诉讼请求，判令被上诉人履行支付义务。以上代理意见，恳请法庭予以采纳。谢谢！重庆圣世律师事务所律师雷中联重庆广贤律师事务所律师苏晓军二OO八年二月十八日