临时报告披露及监管附件8A公司资产收购披露问题透视一、背景资料A公司，1998年8月开始实施重大资产重组，向控股股东B公司购买其经过部分资产和债务剥离后的全资附属企业——乙公司整体资产和债务，受让价格以资产评估有限公司评估的截至1998年7月30日评估后的净资产价值为准。乙公司有一个名为太阳之光的开发中的地产项目，该地产项目土地为乙公司和B公司以前年度向第三方购买，但购买价款在房产出售后支付。因此相关土地权益凭证没有取得，购买价款也没有支付（换句话说，与土地相关的利益没有计入公司会计帐务，仅体现为一个未来可以执行的财务合同）。1997年7月18日，乙公司与B公司签订过《合作开发太阳之光地产项目合同书》，约定乙公司拥有太阳之光的一期全部权益，二、三期75％权益，B公司拥有二、三期25％的权益。二、A公司关于太阳之光项目的披露情况重组时的披露情况A公司在1998年8月对外披露向B公司购买经过部分资产和债务剥离后的全资附属企业——乙公司的整体资产和债务。A公司没有披露上述资产不包括太阳之光二、三期相关经济利益（即经资产评估有限公司评估的经过部分资产和债务剥离后的乙公司整体资产和债务中不包含太阳之光二、三期的相关经济利益）。2、重组后的披露情况1999年11月乙公司对外披露，在B公司对A公司实施的资产重组中，乙公司的整体资产已经置入A公司，太阳之光项目中的原合作方乙公司已经变更为A公司，乙公司与B公司签署的有关太阳之光项目合同中乙公司的权利、义务由A公司承接。基于乙公司与B公司原来的合作合同，A公司与B公司于1999年11月签署合作开发太阳之光房地产项目补充合同书，就双方在太阳之光第二、三期工程项目中的权利、义务达成协议：前述项目由B公司出地、A公司出资方式联合开发，双方以太阳之光第二、三期可售商品住宅面积为分配对象，每平方米物业由A公司向B公司分配一定利润。根据测算，A公司应支付B公司3亿元。2000年4月，A公司对外披露，A公司与乙公司签订了《太阳之光二、三期房地产项目开发权有偿承接协议》，合同约定A公司以1亿元有偿承接乙公司太阳之光二、三期房地产项目开发权。三、披露中存在的问题1、重组时，A公司没有披露太阳之光二、三期项目的相关经济利益已被剥离出乙公司。2、A公司在1999年11月披露的《合作开发太阳之光房地产项目补充合同书》中的合作内容与前述补充合同的基础合同《合作开发太阳之光房地产项目合同书》的主要内容矛盾，即在基础合同《合作开发太阳之光房地产项目合同书》中，B公司已经通过让渡自己完全拥有的太阳之光项目土地使用权（开发权）获取项目二、三期完工后物业的25％，则在补充合同中就不可能将已经让渡出去的土地使用权重新让渡一次。因此，A公司在1999年11月签署的《合作开发太阳之光房地产项目补充合同书》中的交易标的存在瑕疵。同时,A公司在1999年11月披露的公告中明确认为，在乙公司的整体资产已经置入A公司，且在国土局有关出让土地文件签署后，A公司就承接了乙公司与B公司签署的上述合同中乙公司的权利、义务。这一描述与A公司1998年8月重组交易标的不包括太阳之光二、三项目的相关经济利益矛盾。上述交易标的的不适当表述严重影响投资者对交易实质的理解。四、对重大交易信息披露的启示1、重视财务合约的披露。由于财务合约是具有价值的，其执行权相应具有价值。在A公司重组时，与太阳之光项目二、三期相关的经济利益主要通过尚未执行的财务合约（购买太阳之光项目土地的合约）实现。财务合约的执行权价值按现行会计制度，不能纳入会计核算。因此，A公司在重组时向公众投资者披露购买经部分资产、负债剥离的乙公司，并没有明示乙公司拥有的部分财务合约的执行权（表外无形资产）被剥离。因此A公司在披露购买乙公司时，上述具有重大经济价值的财务合约的相关信息必须对外披露。以确保A公司的公众投资者明白上市公司不是上述重要财务合约的受益人。2、重大交易事项必须了解全面的交易背景。上市公司作重大交易信息披露时必须了解交易的全部背景，避免出现断章取义的情况。有关太阳之光项目的合作问题，因为1997年7月18日乙公司与B公司签订了《合作开发太阳之光房地产项目合同书》，合同书约定乙公司拥有太阳之光一期建成物业全部权益，二、三期建成物业的75％权益，B公司拥有二、三期建成物业的25％权益。在前述合同成立的前提下,B公司从权益角度讲，已不再拥有世纪村项目的土地使用权。因此，B公司与A公司在1999年11月签订的《合作开发太阳之光房地产项目补充合同书》中约定B公司支付的交易对价（即出地）存在瑕疵。