锦化化工集团氯碱股份有限公司证券代码：000818证券简称：*ST锦化公告编号：2010-167锦化化工集团氯碱股份有限公司关于协议收购关联方辽宁方大集团相关资产的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2010年9月20日，公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于协议收购关联方辽宁方大集团相关资产的议案》，现将拟受让资产的具体情况公告如下：一、交易概述1、2010年7月30日辽宁方大集团实业有限公司（以下简称“方大集团”）以竞拍方式受让了锦化化工（集团）有限责任公司（以下简称“锦化集团”）持有的本公司190,126,969股A股股票及锦化集团合法拥有的土地使用权、厂房、设备、长期股权投资等有形资产，同日，辽宁省葫芦岛市中级人民法院下达民事裁定书（2010）葫民二破字第00003-2号裁定确认此项资产转让交易。方大集团收购了公司55.92%股权，成为本公司的潜在控股股东。公司拟通过协议收购方式以人民币（小写）21,784,191.88元，（大写）贰仟壹佰柒拾捌万肆仟壹佰玖拾壹元捌角捌分的价格，受让方大集团合法拥有的这部分土地使用权、厂房、设备等有形资产等。本次收购资产是方大集团从原公司控股股东锦化集团竞拍获得的资产，资产具体包括：货币资金、其他应收款、存货、固定资产、土地使用权及投资基金等六部分。由于锦化氯碱是原锦化集团国企改制上市而来，两家同属一个生产、生活区范围，因此受让这部分资产符合资产合理配置原则，也有利于保证公司相关资产的完整。本次公司受让资产的协议价格与方大集团从锦化集团竞拍资产时的原竞拍成交价相同。本次交易构成关联交易，不构成证监会规定的重大资产重组情形。2、2010年9月20日，召开的第五届董事会第一次会议审议通过了关于协议收购关联方辽宁方大集团相关资产的议案。二、关联关系1锦化化工集团氯碱股份有限公司1、关联方介绍：名称：辽宁方大集团实业有限公司住所：沈阳市铁西区北四西路6号法定代表人姓名：方威注册资本：人民币肆亿元公司类型：有限责任经营范围：金属材料（除金银）、建筑材料、电工器材、汽车配件、五金工具、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、化工产品（除危险品）、焦炭、矿粉（除金、银）、石灰石销售、冶金材料销售、技术咨询服务、技术培训、经营货物及技术进出口。2、最近三年财务概况项目2009.12.312008.12.312007.12.31总资产（元）3,906,089,732.792,279,265,494.161,072,095,300.05净资产（元）1,237,185,581.391,123,366,711.25348,652,994.79资产负债率（%）68.3350.7167.48项目2009年度2008年度2007年度主营业务收入（元）--732,135.66投资收益（元）90,453,351.3802,679,498.0913,350,195.43净利润（元）24,406,510.14774,713,716.476,547,747.56净资产收益率（%）1.9768.961.883、与上市公司的关联关系：方大集团为本公司潜在控股股东。4、履约能力分析：辽宁方大集团是一家以实业投资为主体的大型控股性集团，该公司经营运转正常，有较强的履约能力。5、与该关联人交易预计总金额约：21,784,191.88元。三、交易标的基本情况1．标的资产概况本次受让的资产是方大集团从原公司控股股东锦化集团竞拍获得的资产，具体包括：货币资金、其他应收款、存货、固定资产、土地使用权及投资基金等六部分。其中主要的：（1）其他应收款共1项，其账面价值10,980,935.96元，评估价值2锦化化工集团氯碱股份有限公司549,046.80，为方大集团应收锦化氯碱款项。按评估价值收购此笔其他应收款对双方公平合理不会损害上市公司利益。其他应收款明细：单位：元调整后账面价序号欠款单位（人）名称（结算对象)账面价值评估价值值1锦化化工集团氯碱股份有限公司10,980,935.9610,980,935.96549,046.80减：其他应收款坏账准备合计10,980,935.9610,980,935.96549,046.80（2）存货评估价值217万元。经公司相关职能部门核查，认为相关物资存货符合公司日常生产需要，可以继续使用，发挥其使用价值；（3）机器设备及车辆资产的成新率为30-50%，均为管理处室作为职工管理、设备检测、技术开发和交通运输的机器设备车辆，其资产评估净值合计373.16万元；（4）建筑物