谷家忠先生具有十二年国有大型企业工作经历和十八年证券公司投资银行工作经历，是资深投资银行专业人士。1981年开始先后在兵器集团、中广核集团、中航集团所属大型军工企业担任办公室主任、财务处长、部门总经理、首席法律顾问等职。1996年开始从事投资银行工作，先后在国信证券、华安证券、中航证券担任投资银行部总经理、内核小组负责人、投行总监等职务；曾担任中航重机（SH600765）独立董事和安信基金管理公司董事。从事企业改制、保荐承销、股权与债权融资、收购兼并以及财务顾问等工作。具有丰富的投资银行工作经验。第一部分场外市场（新三板）概况场外市场由两部分组成我国场外市场的演变发展美国全国股转系统（新三板）功能及定位新三板市场定位新三板制度背景和发展历程全国股转系统（新三板）制度基本框架新三板制度体系7全国股转系统（新三板）挂牌优势新三板制度改革前后对比(1）新三板制度改革前后对比（2）新三板制度改革前后对比（3）新三板制度改革前后对比（4）增强制度包容性项目新三板与主板、创业板的比较7新三板创设的重大意义目前新三板市场规模、定向增资、转板情况新三板与创业板、中小板挂牌条件比较全国股转系统挂牌流程、审批制度挂牌、审批时间表挂牌前成本挂牌后成本77主办券商的职能和工作程序主办券商的尽职调查内容全国股转系统挂牌操作流程公司如何配合中介机构完成挂牌工作？全国股转系统挂牌申报文件（包括两部分）转板：路径与模式全国股转系统股票交易制度7新三板与创业板、中小板交易规则比较全国股转系统市场投资者公众公司的法律界定（股东人数超过200人）新制度的限售规定中小板、新三板旧制度与新制度限售规定比较指在证券市场上，由具备一定实力和信誉的独立证券经营法人作为特许交易商，不断向公众投资者报出某些特定证券的买卖价格（即双向报价），并在该价位上接受公众投资者的买卖要求，以其自有资金和证券与投资者进行证券交易。买卖双方不需等待交易对手出现，只要有做市商出面承担交易对手方即可达成交易。做市商制度运作机理做市商制度与竞价交易制度的比较做市商制度与竞价交易制度的比较做市商制度在我国金融市场中的应用做市商制度的主要功能做市商制度的主要功能交易功能特征做市商的权利做市商的义务新三板做市商的资质要求新三板企业融资方式新三板定向发行制度兴柜股票市场定位为台湾的初级市场，交易形式为柜台交易，交易平台为台湾柜台买卖中心（台湾柜买市场相当于创业板市场），股票上兴柜的标准较低，基本采取注册制，要求至少两家主办券商做推荐。台湾兴柜市场的发展借鉴A、兴柜股票市场目前发展现状1）交投逐步活跃。2）做市商交易制度充分发展，逐步集中在10家大型综合类券商手中。3）市场规模扩大，2010年上半年兴柜市场日均值再度增温达8.42亿元，为2008年以来新高及同期间历史次高。4）为台交所和柜买市场输送优质企业。5）促进台湾地区电子信息、半导体等产业的发展壮大。6）兴柜市场整体估值水平高于柜买市场，近两年受金融危机影响有所下降；资金周转率低于柜买市场，约为柜买市场的1/3到1/4左右。7）从兴柜转板上柜的时间周期，平均约为25个月（自挂牌兴柜市场之日起）；平均每年有33家企业转柜买市场，不包括个别转台交所交易的公司。B、可借鉴的市场交易机制细则自2002年开始交易以来，为提升市场流动性，陆续完成交易市场机制多项改革，包括2003年建置“兴柜股票电脑议价点选系统”、2006年陆续实施推荐证券商对委托到价5分钟内之点选成交义务、合理委托价差应买应卖义务、加推荐证券商报价数量、缩小推荐证券商报价差距等机制，以加强推荐证券商造市功能，2009年起再推出“小额委托单电脑辅助自动点选成交”机制，使成交量值逐年提升。C、转板机制1）兴柜市场的特殊性：所有申请上市（台湾证券交易所）、上柜（柜台买卖市场，相当于中国的创业板）的公司，必须在兴柜股票市场挂牌交易6个月，在经过一定的、相对简便的审批程序，方可“上市”或“上柜”。2）只要满足上柜标准，便可申请上柜交易，但需要走正规的上柜流程。一般来讲，对于已经在兴柜市场交易6个月的公司，且满足上柜标准的情况下，从申请开始，比较顺利的情况下，大约需要1-2周左右的时间便可上柜交易。审查程序较为便利，但仍需要审议委员审议并投票。D、多层次资本市场兴柜市场中公司的规模、每股收益略逊于柜买市场，明显看出兴柜市场对挂牌公司的培育作用。兴柜市场基本上起到让广大投资者用脚投票的作用：由于市场本身的流动性较小，若公司质地、成长性相对较差，投资者对其关注度便会在成交量、股价和价差上表现出来。同时，兴柜市场又通过培育公司，为柜买中心、台交所输送优质上市企业资源，起到