附件2全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）第一条为规范挂牌申请文件内容与格式，根据《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第85号）、《非上市公众公司监管指引第2号》（证监会公告[2013]2号）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等规定，制定本指引。第二条申请股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌的股份公司（以下简称“申请挂牌公司”）应按照本指引的要求制作和报送申请文件。第三条本指引规定的申请文件目录是对挂牌申请文件的最低要求。根据审查需要，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）可以要求申请挂牌公司和相关中介机构补充文件。如部分文件对申请挂牌公司不适用，可不提供，但应书面说明。申请挂牌同时定向发行的，应按照全国股份转让系统公司规定在挂牌申请文件中增加有关内容。第四条申请文件一经接收，非经全国股份转让系统公司同意，不得增加、撤回或更换。1第五条申请挂牌公司报送申请文件应提交原件一份，复印件两份。每次报送书面文件的同时，应报送一份与书面文件一致的电子文件（WORD、EXCEL、PDF及全国股份转让系统公司要求的其他文件格式）。申请挂牌公司不能提供有关文件原件的，应由申请挂牌公司律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。第六条申请文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。申请文件中需要由申请挂牌公司律师鉴证的文件，申请挂牌公司律师应在该文件首页注明“以下第XX页至第XX页与原件一致”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件首页加盖公章，并在第XX页至第XX页侧面以公章加盖骑缝章。第七条申请挂牌公司应根据全国股份转让系统公司对申请文件的反馈意见提供补充材料。相关中介机构应对反馈意见相关问题进行尽职调查或补充出具专业意见。对公开转让说明书修改或补充的，应进行标示。第八条申请文件的封面和侧面应标有“××公司股票挂牌申请文件”字样，扉页应标明申请挂牌公司法定代表人、信息披露事务负责人，主办券商主管领导、项目负责人，以及相关中介机构项目负责人姓名、电话、传真等联系方式。2第九条申请文件章与章之间、章与节之间应有明显的分隔标识，文件中的页码应与目录中的页码相符。第十条申请文件应采用标准A4纸张双面印刷（需提供原件的历史文件除外）。第十一条未按本指引要求制作和报送申请文件的，全国股份转让系统公司不予接收。第十二条本指引由全国股份转让系统公司负责解释。第十三条本指引自发布之日起施行。附录：《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件目录》3附录全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件目录第一部分要求披露的文件第一章公开转让说明书及推荐报告1-1公开转让说明书（申报稿）1-2财务报表及审计报告1-3法律意见书1-4公司章程1-5主办券商推荐报告1-6定向发行情况报告书（如有）第二部分不要求披露的文件第二章申请挂牌公司相关文件2-1向全国股份转让系统公司提交的申请股票在全国股份转让系统挂牌及定向发行（如有）的报告2-2向中国证监会提交的申请股票在全国股份转让系统公开转让及定向发行（如有）的报告2-3有关股票在全国股份转让系统公开转让及定向发行（如有）的董事会决议2-4有关股票在全国股份转让系统公开转让及定向发行（如有）的股东大会决议2-5企业法人营业执照42-6股东名册及股东身份证明文件2-7董事、监事、高级管理人员名单及持股情况2-8申请挂牌公司设立时和最近两年及一期的资产评估报告2-9申请挂牌公司最近两年原始财务报表与申报财务报表存在差异时，需要提供差异比较表2-10全部股票已经中国证券登记结算有限责任公司登记的证明文件（挂牌前提供）2-11申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员签署的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》（挂牌前提供）第三章主办券商相关文件3-1主办券商与申请挂牌公司签订的推荐挂牌并持续督导协议3-2尽职调查报告3-3尽职调查工作文件3-3-1尽职调查工作底稿目录、相关工作记录和经归纳整理后的尽职调查工作表3-3-2有关税收优惠、财政补贴的依据性文件3-3-3历次验资报告3-3-4对持续经营有重大影响的业务合同3-4内核意见53-4-1内核机构成员审核工作底稿3-4-2内核会议记录3-4-3对内核会议反馈意见的回复3-4-4内核专员对内核会议落实情况的补充审核意见3-5主办券商推荐挂牌内部核查表及主办券商对申请挂牌公司风险评估表3-6主办券商自律