第4章企业并购运作学习目标企业并购的程序4.1企业并购筹资要约收购(TenderOffer)协议收购间接收购4.1企业并购筹资4.1.2并购资金需要量P874.1.2并购资金需要量4.1.2并购资金需要量4.1.3并购支付方式4.1.3并购支付方式—现金支付4.1.3并购支付方式—现金支付4.1.3并购支付方式—现金支付4.1.3并购支付方式—现金支付4.1.3并购支付方式----股票支付4.1.3并购支付方式----股票支付4.1.3并购支付方式----股票支付4.1.3并购支付方式---混合证券支付4.1.3并购支付方式---混合证券支付4.1.3并购支付方式4.1.4并购筹资方式4.1.4并购筹资方式融资方式与融资渠道联想并购案中的并购融资安排联想并购案中的并购融资安排联想并购案中的并购融资安排4.2企业杠杆并购2、杠杆并购的特点杠杆收购中的融资结构4.2.2杠杆并购成功的条件4、杠杆收购融资的利弊4.3管理层收购MBO从何而来？图11981~2000年欧洲MBO发展趋势资料来源：CenterforManagementBuy-outResearch－EuropeanReview4.3.2管理层收购的方式与程序4.3.2管理层收购的方式与程序4.3.3管理层收购在中国的实践与发展自1999年北京四通集团MBO计划开始，MBO逐渐在中国企业界流行起来。2000年粤美的成为我国证券市场上第一家成功实现MBO的上市公司，随后越来越多的上市公司开始尝试管理层收购。第一步：签订授权经营协议第一步：签订授权经营协议第一步后TCL股权结构第二步后TCL股权结构（2002年4月股份制改造）第三步后TCL股权结构（2004年1月整体上市）郎咸平:我们家很脏，我的家价值一百万，我请个保姆一个月拿四百块，然后她给我讲，我想拿其中的二百块呢来购买你们家的股权，我脑子一晕啊，我就答应了。好吧那你买股权吧，但是我忘记了一点啊，中国的产权改革这个价格啊是购买者自己定的知道吧，然后他就说，你们家价格一百万是吧，那我们评估价是多少呢，是六百块。那么这个保姆三个月就把我家买走了。4.4并购防御战略4.4.1提高并购成本4.4.2降低并购收益4.4.3收购并购者4.4.4建立合理的持股结构4.4.5修改公司章程4.4并购防御战略法律手段2008年9月3日，可口可乐宣布通过旗下全资附属公司以179.2亿港元收购汇源全部已发行股本，折合每股约12.20港元。如该交易获批，这将是外资在华最大一起并购案，也是可口可乐历史上金额第二大的收购交易。（一）援引反垄断法《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（2008年8月3日）商务部经审查认定，这项收购案将对竞争产生不利影响。商务部具体阐述了未通过审查的三个原因：一、收购完成后，可口可乐公司可能利用其在碳酸软饮料市场的支配地位，搭售、捆绑销售果汁饮料，或者设定其他排他性的交易条件，收购行为限制果汁饮料市场竞争，导致消费者被迫接受更高价格、更少种类的产品。二、由于既有品牌对市场进入的限制作用，潜在竞争难以消除该等限制竞争效果。三、收购行为还挤压了国内中小型果汁企业生存空间，给中国果汁饮料市场竞争格局造成不良影响。美国的反垄断法横向并购：CR4>75%横向并购：CR4<75%前4位企业市场占有率(CR4)纵向并购英国的兼并政策欧共体兼并政策1996年12月15日，美国波音（Boeing）飞机公司宣布兼并美国麦道（McDonnellDeuglas）飞机公司。欧共体同意的三个条件援引证券法或证券交易法高盛收购双汇案高盛收购双汇案4.4并购防御战略向文波博客门事件：——个人博客的力量有多大，向文波可以告诉你向文波博客门事件：向文波博客门事件：向文波博客门事件：达能恶意并购娃哈哈4.5并购整合4.5并购整合4.5并购整合并购整合的类型并购整合的内容并购整合的内容4.6案例研究与分析:新湖中宝吸收合并4.6案例研究与分析:新湖中宝吸收合并4.6案例研究与分析:新湖中宝吸收合并作业9、静夜四无邻，荒居旧业贫。。3月-253月-25Thursday,March6,202510、雨中黄叶树，灯下白头人。。13:56:2213:56:2213:563/6/20251:56:22PM11、以我独沈久，愧君相见频。。3月-2513:56:2213:56Mar-2506-Mar-2512、故人江海别，几度隔山川。。13:56:2213:56:2213:56Thursday,March6,202513、乍见翻疑梦，相悲各问年。。3月-253月-2513:56:2213:56:22March6,202514、他乡生白发，旧国见青山。。06三月2025下午1时56分22秒13:56:223月-2515、比不了得就不比，得不到的就不