企业投资和风险管理王浩清华大学©清华大学经管学院金融系王浩20090目地1.介绍我国资本市场，重点是再融资渠道。2.本课重点是以公司管理决策角度介绍如何进行投资分析和项目价值评估。3.介绍企业的经营风险管理。©清华大学经管学院金融系王浩20091课程描述•第一部分：我国再融资市场•第二部分：投资分析工具•第三部分：企业价值评估和并购•第四部分：企业风险管理©清华大学经管学院金融系王浩20092第一部分：企业融资方式企业外部融资方式•债权融资–公开发行企业债券–银行贷款–非公开发行债券（风险投资）•股权融资–公开发行（IPO，增发，配股）–非公开发行（风险投资）•具有战略动机的融资方式企业再融资方式：定义增发–即公开增发，是上市公司为了再融资而再次面向公众发行股票的行为配股–上市公司向原股东进一步发行新股、筹集资金的行为。按照惯例，公司配股时新股的认购权按照原有股权比例在原股东之间分配，即原股东拥有优先认购权。定向增发–又称非公开发行，是上市公司采取非公开方式，向特定投资者发行证券（一般为股票），进行私募融资的行为。3©清华大学经管学院金融系王浩2009企业再融资方式：比较定向增发增发配股募集方式私募公募公募募集对象特定成熟投资者公众投资者现有股东投资者数量少于10名没有上限没有上限发行条件无盈利要求近三年ROA高于6%近三年盈利不低于基准日前二十不低于招股书前二十日股票均定价要求无日股票均价的90%价或前一交易日的均价流动性12‐36个月锁定期无强制规定*无强制规定*不得广告、公开劝诱信息披露增发募集说明书配股说明书和变相公开发行对象均属原前发行方式10承销承销大股东可自行销售认购方式现金/资产现金现金*根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，对外国战略投资者来说，不管以何种方式获得公司股份，锁定期都是36个月4©清华大学经管学院金融系王浩2009再融资现状2006年之前，公开发行（配股、增发）一直是国内上市公司再融资的主要方式06年之后定向增发成为主流。至08年底，共完成305次定向增发，占再融资事件的78.6%；融资总额5359亿元，占再融资总金额的76.0%问题：为什么定向增发成为主流？5©清华大学经管学院金融系王浩2009动机理论：从股东/管理层利益出发监督效应–定向增发只向少量股东发行，可以形成大股东，更加有效的监督上市公司管理层的行为，增加公司价值——股东推动定向增发鉴证效应–特定（成熟）投资者的认购可以向市场证明公司的内在价值，消除投资者和企业之间的信息不对称，提高公司市值——股东推动定向增发管理层权力扩张–管理层选择不会干涉公司管理的投资者来巩固自己对企业的控制——管理层推动定向增发市场时机–企业把握资本市场时机，选择公开和私募发行中成本较低的一种——管理层推动定向增发6©清华大学经管学院金融系王浩2009动机理论：从技术角度出发相对于公开发行，定向增发的技术优势–门槛低•根据《上市公司证券发管理办法》，上市公司采取定向增发再融资没有财务上硬性的要求–时间短•从董事会决议到发行完成一般只需要一年时间–操作简便•定向增发不需要履行刊登招股说明书、公开询价等程序–发行成本低•承销费用只有公开增发的一半左右–审核程序简单•至少有12个月的锁定期，不会造成市场的即期扩容，比较容易通过证监会的审批•证监会鼓励通过定向增发解决遗留问题7©清华大学经管学院金融系王浩2009我国定向增发特点一个观察–已有的定向增发动机理论，从单纯的融资角度出发•从项目融资为目标•现金交易•多种投资者参与–在国内市场•一半以上的定向增发不涉及项目融资•不到15%的案例仅涉及现金交易——绝大部分包括资产交易和上市公司资产的调整•大股东的积极参与–第三类动机？8©清华大学经管学院金融系王浩2009一个战略动机模型定向增发战略动机模型–定向增发的特殊性质发行对象•私募•上市公司在发行过程中的主动性和决定权战略–上市公司可以选择目标•发行对象•支付方式交易结构支付方式•交易结构–实现多种企业战略目标9©清华大学经管学院金融系王浩2009一个战略动机模型发行对象发行对象–强化与现有利益相关者之间的联系–调整利益关系战略–建立新的战略联系目标–大股东、债权人、机构投资者、上下游企业、境外投资者、自交易结构支付方式然人等支付方式„交易结构