北京合纵科技股份有限公司关联交易管理办法二0一二年七月1目录第一章关联人和关联关系....................................3第二章关联交易...................................................4第三章关联交易的决策程序................................5第四章附则...........................................................62北京合纵科技股份有限公司关联交易管理办法为了规范关联交易行为，保证北京合纵科技股份有限公司（以下简称本公司）与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则———关联方关系及其交易的披露》、等有关法律、法规、规定，本公司制订了《北京合纵科技股份有限公司关联交易管理办法》，确保本公司的关联交易行为不损害本公司和全体股东利益。第一章关联人和关联关系1.1本公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。1.2具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人：（一）直接或间接地控制本公司，以及与本公司同受某一企业控制的法人（包括但不限于母公司、子公司、与本公司受同一母公司控制的子公司）；（二）1.3条所列的关联自然人直接或间接控制的企业；1.3本公司的关联自然人是指：（一）持有本公司股份的个人股东；（二）本公司的董事、监事及高级管理人员；（三）本条第（一）、（二）项所述人士的亲属，包括：1.父母；2.配偶；3.兄弟姐妹；4.年满18周岁的子女；5.配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。31.4因与本公司关联法人签署协议或做出安排，在协议生效后符合1.2条和1.3条规定的，为本公司潜在关联人。1.5关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对本公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与本公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。1.6关联关系应从关联人对本公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。第二章关联交易2.1本公司关联交易是指本公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。主要包括以下交易：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业投资，交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保、反担保；（五）接受担保、反担保；（六）租入或者租出资产；（七）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（八）赠与或者受赠资产；（九）债权或者债务重组；（十）研究与开发项目的转移；（十一）签订许可使用协议；（十二）购买原材料、燃料、动力；（十三）销售产品、商品；（十四）提供或者接受劳务；（十五）关联双方共同投资；（十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项”2.2本公司关联交易应当遵循以下基本原则：4（一）符合诚实信用的原则；（二）关联方如享有本公司股东大会表决权，除法定情况外，应当回避行使表决权；（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当予以回避。（四）本公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利。必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师。2.3关联交易应遵循公正、公平、公开的原则，关联交易的价格应主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照协议价定价。交易双方根据关联交易的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。2.4关联交易价格的管理（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，逐月结算，每季度清算，按关联交易协议中约定的方式和时间支付。（二）在每一季度结束后进行清算时，如出现按照关联交易协议当中的约定，需要交易双方协商确定前一季度清算价格的情况，则视价格变动情况依据下列规定办理:（1）如按照关联交易协议约定的定价原则计算的清算价格与该协议中约定的基准价格相比变动不超过正负10%时，由财务部报公司总经理批准后进行清算。（2）如按照关联交易协议约定的定价原则计算的清算价格与该协议中约定的基准价格相比变动超过正负10%时，由公司报董事会批准后进行清算。第三章关联交易的决策程序3.1本公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：（一）任何个人只能代表一方签署协议；（二）关联