第七章理财顾问投资银行作为并购方的财务顾问，设计和实施收购方案投资银行作为目标公司的财务顾问，设计反兼并与反收购的策略投资银行开展政府财务顾问的两种形式委托理财业务当事人的基本权利和义务投资银行开展委托理财业务的品种创新理财顾问的对象理财顾问的业务范围及收费方式投资银行开展理财顾问业务须注意的事项美国对理财业务的法律规定理财顾问指投资银行利用自身拥有的智力和信息资源为筹资者和投资者提供市场信息、设计融资和投资方案、出具咨询报告、提出公正意见、开展委托理财等服务，是一种新型创收业务。理财顾问业务的服务对象有两大类：一类是资金筹集者，包括国内外工商企业和各级政府部门等；另一类是投资者，包括中小投资者和机构投资者，机构投资者指工商企业、投资基金、养老基金、保险基金和各类基金会。为筹资者提供的顾问服务即财务顾问；为投资者提供的顾问服务即是投资顾问（也称为投资咨询）。业务范围●为客户（企业和政府机构）进行筹资顾问、资产重组顾问、财务风险管理顾问、项目融资顾问。●为客户进行宏观经济分析、行业分析、公司分析和市场分析，帮助投资项目策划和提供投资方案，与客户开立共同帐户合作投资，接受全权委托代客理财等。●为客户提供投资咨询服务是投资银行的天职，提供研究报告已成为投资银行的重要的利润来源。收费方式●独立收费方式，即投资银行接受客户委托，为客户提供各类独立的顾问服务，顾问费用由双方商定，也可由投资银行根据该项目所耗费的时间和人工确定。●非独立收费形式，即投资银行提供的顾问服务包括在其它业务中，如证券承销、企业并购和风险管理等，顾问报酬也列入其它业务当中计算。第一，投资银行为了科学、准确、规范、有序地开展理财顾问业务，必须组建咨询业务专家委员会。第二，要建立金融咨询业务的资料信息库。第三，要加强对金融咨询业务人员的岗位培训。第四，切忌草率出具咨询意见，注意咨询结论的权威性。美国《1940年投资顾问法》（IAA）监管投资银行等的理财顾问业务，规定对于以获取报酬为目的，从事向客户提供关于证券方面的建议或发行报告的业务的任何人，都要按照要求在SEC登记，不存在任何例外或登记豁免。该法律规定，投资顾问在SEC登记时，需按ADV表格的形式填报。IAA还针对登记在册顾问的业务以及顾问与其客户之间的关系规定了一些要求，如帐簿记录、小册子规则、顾问合同禁止转让条款等。IAA要求投资顾问保持帐簿和记录。登记在册的投资顾问需要保持业务和财务记录、产权交易记录，以随时接受SEC的审查。小册子规则要求顾问向每一客户提供关于该顾问、顾问业务及其委托人交易情况的书面报告。IAA要求在顾问服务合同中必须包含一项条款，禁止该顾问在未经客户同意的情况下转让服务合同。IAA还要求顾问向客户披露有关利益冲突的重大事件。企业重组中的咨询顾问作为并购方的财务顾问作为目标公司的财务顾问在企业重组的过程中，需要以全新的视野重新审视企业的战略规划、经营策略、财务管理、业务分离与整合等问题，而这些正是投资银行发挥其优势的业务领域。作为企业重组的咨询顾问，投资银行应做好以下工作：帮助企业进行财务分析，分析存在的危机因素和问题，研究本质和成因，提出相应的对策建议。根据企业的具体情况和比较优势，重新规划制定企业的发展战略和经营策略，进行新形势下的企业目标定位。协助企业设计并实施融资方案，补充企业进一步发展所需要的资金。重新拟定经营方针，根据主客观因素的变化重新排列出业务发展的重要程度序列，集中有限资源重点发展拳头业务，同时删除掉一些不重要、不具备任何优势的业务。重新规划、设计企业的组织机构设置和分支机构设置。投资银行在被并购方聘为财务顾问后，一般要发挥以下作用：替并购方寻找合适的目标公司并进行相关的分析研究。提出具体的收购建议，包括收购策略、收购的价格与非价格条件、收购时间表和相应的财务安排等。与目标公司的董事或大股东接洽并商议收购条款。编制有关的并购公告，详述有关并购事宜，同时准备一份寄给目标公司股东的函件，说明收购的原因、条件和接纳收购程序等。提出令人信服和兼并方有能力去完成的收购计划。投资银行还可以作为目标公司的财务顾问，积极应对收购公司的收购计划，设计出有效的反兼并和反收购的策略和方案。如果是敌意收购，需要防御和抵抗敌意收购公司的进攻。投资银行必须和目标公司的董事会共同研究和制定出一套防范被收购的方案，增加收购的成本和难度。常见的措施有资产重估、股份回购、白衣骑士、金降落伞和锡降落伞、皇冠上的明珠、毒丸防御计划、帕克门战略、反接管修正、反收购的法律手段等。就收购方提出的收购建议，向公司董事和股东做出收购建议是否公平合理和是否接纳收购建议的意见。编制有关文件和公告，包括新闻公告，说明董事会对建议的初步反应