第一章概述一、什么是商法？（一）商法是调整商事关系的法律规范的总称。内容包括：公司法、票据法、证券法、破产法、合伙企业法、保险法、海商法等。什么是商法？（二）——案例分析1815年，某甲知道英法已经签定和约，他在乙不知道的情况下，在新奥尔良购买了乙120715磅烟草。合同执行后，消息公开，烟草价格增长了30%---50%。乙以欺诈为由提起诉讼。他胜诉的机会大吗?也就是说，乙的沉默会导致法律责任吗？1、本案中的原告是否可以主张显失公平呢？2、本案是否可以以诚信原则判决呢？3、是否可以以不可抗力来主张呢？4、是否可以以情势变更为由要求变更或解除合同呢？“合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的，当事人请求人民法院变更或者解除合同的，人民法院应当根据公平原则，并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除。”5、类似问题在2400多年前就有一个希腊人的案例。一个粮商运送一船粮食来到一个极度紧缺粮食的小岛上，这位商人可以漫天要价，但是他知道再过一两天，就会有六艘船到达，粮价会下降以至恢复正常水平。这位商人是否应当将他所知道的消息透露给购买者呢？二、商法与企业经营管理——以直销、传销为例——如何评价其商业模式？（一）什么是传销和直销？美国的一种解释：传销包括两个合同，一个是消费者购买商品或获得服务的协议（通常为畸高的价格）,并由此获得销售该商品或服务的权利，并可从自己的销售业绩中获得报酬；二是传销组织对卖主（上线）每发展或介绍一个消费者（下线）予以报酬的协议。背景介绍：从单层次直销（1886年的雅芳）到多层次直销（1945年的纽崔莱）。前者的（区域经理以下的）销售人员只根据自己的销售业绩从公司领取奖金，但允许企业中高层员工得到团队计酬；后者则允许所有参与人（即打破权利界限）可以通过下线成员的业绩获取奖金。“多层次营销可以说是美国的一个发明和美国的一种出口。”国内立法：传销是指组织者或者经营者发展人员，通过对被发展人员以其直接或者间接发展的人员数量或者销售业绩为依据计算和给付报酬，或者要求被发展人员以交纳一定费用为条件取得加入资格等方式牟取非法利益，扰乱经济秩序，影响社会稳定的行为。直销，是指直销企业招募直销员，由直销员在固定营业场所之外直接向最终消费者推销产品的经销方式。直销企业支付给直销员的报酬只能按照直销员本人直接向消费者销售产品的收入计算，报酬总额(包括佣金、奖金、各种形式的奖励以及其他经济利益等)不得超过直销员本人直接向消费者销售产品收入的30%。——极为严格的“禁止团队计酬”规则（二）优点（1）传销可以节省行销和广告费用。一个可能的数据是，工业革命以来，流通环节（如各级中间商等）所占人类财富的总额已经超过60%。但注意，只是企业节省了以上费用。（2）平民创业——进入门槛低。（3）传销可开发出许多喜欢向所认识的人买东西的忠实顾客，中国人的家庭观念和流动性低，决定了国人最适合从事传销。当然，还有一些其它因素也使国人特别容易被其感动。（4）传销公司可以利用业绩越多、佣金越高的方式来激励业务人员。(三)危害1、这种口口相传的营销办法是一种文化腐败。2、传销成功的基础在于有源源不断的下线，但这是不可能的。25的七次方是？庞氏骗局的基本特点：用后期加入者的资金为前期加入者支付红利。3、它容易趋于带有黑社会或者邪教色彩。传销的秘诀之一：利用现场气氛。（四）如何判别直销与传销？退货保证、加入费用（在美国，加入组织的6个月内，需要付的代价达到500美元就有欺诈与不公平交易嫌疑）、产品质量、产品种类、产品价格的合理性等、产品流动的公开性、以销售商品而非拉人头获得业绩鼓励、参与人的维持压力不得过大、宣传材料中能否正确处理零售与推荐的关系。最简单的方法是——查“商务部直销行业管理信息系统”。推荐：《美国直销合法性9大检验标准》相关法规——《刑法》（修正案七）、《直销管理条例》、《禁止传销条例》和《全国打击传销专项行动方案》。关注事件：哈药集团第二章公司法第一节概述一、公司的概念公司是指依照《公司法》在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。公司制度的精髓：有限责任——原则与例外（一）有限责任的概念和起源有限责任是指公司应以其全部资产清偿债务，在公司的资产不足以清偿全部债务时，公司的债权人不得请求公司的股东承担超过其出资义务的责任，公司也不得将其债务转换到其股东身上。“有限”的含义并不是针对公司而言，而是针对股东而言的。（二）有限责任制度的优劣1、优点：（1）鼓励投资，使现代商业成为可能。（2）使所有权（投资）与经营权（管理