华源步云集团与华源发展在1997年12月9日双方以合作实施名牌战略为目的,签订了合资组建经营华源步云西裤有限公司的协议。协议约定:华源步云总注册资金4000万元人民币,华源发展出资现金2800万元,拥有华源步云70%的股权,步云以经评估确认的1200多万元资产出资,拥有华源步云30%的股权;步云集团现有的西裤生产、销售业务在华源步云成立后应全部纳入华源步云,步云集团拥有的用于服饰的“步云“商标应无偿划为华源步云拥有。1997年12月18日华源步云正式成立。出于合资合心的原则,董事会决定,由步云集团总裁江汛担任华源步云总经理。江汛在担任华源步云总经理期间,却利用华源步云组建初期管理制度不完善大做手脚,由步云集团借贷,让华源步云担保,使华源步云在没有还清原有债务的情况下又背上了新的债务。同时,江汛还以还贷、办理商标转让手续的名义,先后将华源步云生产经营资金近5000万元挪作他用。此后,迫于无奈步云集团将其在华源步云的30%股权,转让给了上海华源万成服饰有限公司。一年多后,江汛劣迹逐步被发觉,1998年8月,董事会作出决定,撤销江汛华源步云总经理职务。由华源发展新派总经理等五名同志充实到华源步云管理层。这样,步云集团与华源发展的矛盾已开始显露。步云集团以合资协议中规定“步云商标应无偿划归华源步云拥有”显失公平为由,向浙江省高院状告华源发展。华源发展反诉步云迟迟不办商标过户手续,违背合资协议。后经浙江省高院调解,双方达成和解协议:步云集团同意将其拥有的服饰类“步云“商标转让给华源步云,步云集团同意与华源步云共同到国家商标局办理服饰类“步云”商标的转让手续;步云集团保证上述同意转让给华源步云的转让和实施许可(但华源步云除外,步云集团同意华源步云在上述商标核准转让之前使用服饰类步云商标),并保证没有第三者因诉讼或法院的执行造成对该商标的诉讼保全和执行,保证没有第三者对双方确定的商标转让提出合法的权利主张。1999年3月,步云集团与华源步云共同向国家商标局提出“步云“注册商标转让申请后,同年4月28日和7月28日,国家商标局分别下达了核准“步云”商标转让证书。为此,华源发展和华源步云于1999年6月17日从浙江省高级人民法院撤诉。就在同年1月,步云集团因欠宁波国际投资有限公司560万元债务,被告上法庭。宁波市江北区人民法院依法查封冻结了所有的“步云“商标。2000年9月宁波市江北区人民法院发函国家商标局,指出“步云”商标转让应属无效。2000年12月国家商标局据此下文撤销原核准。华源发展先后出资数千万元,帮助华源步云偿还债务,却不能兑现合资协议,因此,2001年3月华源发展、华源步云以合资经营协议纠纷提起民事诉讼,将步云集团推上被告席。经过调查、取证、审理,一审法院认为,华源发展与步云集团共同组建华源步云不仅是基于双方的共同投资,还基于双方的优势互补和相互信赖;拥有步云商标是步云集团的优势,也是华源发展同意成立华源步云的前提。步云商标虽未作为步云集团对华源步云的出资,但在合资经营协议中明确其将步云商标无偿划归华源步云拥有,已成为步云集团对华源步云的一项应尽义务。步云商标作为华源步云名称中商号的一部分,并在华源步云成立后的生产经营活动中作为商标使用,也说明步云集团将步云商标无偿转让给华源步云是合资公司成立并存在的基础条件。因此,步云集团应信守自己的承诺,全面履行合资经营协议确定义务。一审判决:步云集团注册的用于服饰类的“步云“系列商标专用权归属华源步云西裤有限公司。一审宣判后,步云集团不服,向浙江省高级人民法院提起上诉。浙江省高级人民法院二审经审理认定事实与原审判决认定的一致。二审认为,步云集团与华源发展基于优势互补的原则,共同出资组建华源步云,双方在合资经营协议中明确约定,步云集团自愿将其拥有的用于服饰类的步云商标在华源步云成立后无偿划归华源步云拥有,该意思表示真实,步云集团作为华源步云的合资一方应依约履行合同。又鉴于步云集团已退出合资公司,且步云商标已成为华源步云和步云集团各自生产、发展的必要条件,按照公平原则,步云注册商标可由步云集团、华源步云共同享有。二审判决:步云注册商标由步云集团、华源步云共同持有。二审宣判后,华源发展、华源步云申请再审。理由是:步云集团已在一审判决前被注销,不具备上诉的诉讼主体资格;步云商标实际已作价入股,协议约定的无偿划归应是指商标划归合营公司所有时不再重复作价。二审以合营后增值的商标评估价值和已失效的报告认定商标价值,系错误。双方对商标所有权无偿转让的约定,系双方真实意思表示,是申请人同意步云集团以净资产出资且估价1200万元为前提,又是双方合作实施名牌战略的初衷和基础。步云工贸公司答辨:步云集团已于2001年6月6日更名为奉化步云工贸有限公司(简称步云工贸公司),其主体客观存在,并