第一节合伙企业(qǐyè)法概述（一）企业应由两个或两个以上的合伙人共同投资。合伙人都是依法承担无限责任者；合伙人应当为具有完全民事行为能力的人。法律、行政法规禁止从事营利性活动的人，不得(bude)作为投资人申请设立合伙企业。（国家公务员、党政机关领导干部、警官、法官、检察官、商业银行工作人员）（二）企业以合伙协议为设立基础合伙协议应当依法由全体合伙人协商一致，以书面形式订立。合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人依照合伙协议享有权利，承担责任。经全体合伙人协商一致，可以修改(xiūgǎi)或者补充合伙协议。合伙协议应当(yīngdāng)载明下列事项：(三)有各合伙人实际缴付(jiǎofù)的出资；合伙人可以用货币、实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资；上述出资应当是合伙人的合法财产及财产权利。对货币以外的出资需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构进行评估。经全体合伙人协商一致，合伙人也可以用劳务出资，其评估办法由全体合伙人协商确定。（四）合伙人分别缴纳所得税合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。此外，根据财政部、国家税务总局2000年9月19日发布的《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》，合伙企业每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额(yúé)，作为合伙人的生产经营所得。（五）合伙(héhuǒ)企业生产经营范围二、合伙企业(qǐyè)的分类三、普通合伙(héhuǒ)企业与个人独资企业的异同（二）普通合伙人与独资企业的区别（1）出资人数不同（2）出资人的身份不同（3）企业财产性质不同（4）经营方式(jīnꞬyínꞬfānꞬshì)及决策权形势的复杂程度不同第二节合伙(héhuǒ)企业的设立与变更二、合伙企业设立(shèlì)的程序（三）企业登记(dēngjì)机关审查登记(dēngjì)，签发营业执照企业登记(dēngjì)机关应当自收到申请登记(dēngjì)文件之日起20日内，作出是否登记(dēngjì)的决定。对符合法律规定条件的，予以登记(dēngjì)，发给营业执照；对不符合法律规定条件的，不予登记(dēngjì)，并应当给予书面答复，说明理由。合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义从事经营活动。三、合伙(héhuǒ)企业的变更登记第三节合伙(héhuǒ)企业的财产1，合伙企业财产的转让的条件合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他(qítā)合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他(qítā)合伙人。合伙人依法转让其财产份额的，在同等条件下，其他(qítā)合伙人有优先受让的权利。经全体合伙人同意，合伙人以外的人依法受让合伙企业财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照修改后的合伙协议享有权利，承担责任。三、合伙(héhuǒ)人对合伙(héhuǒ)企业的权利与义务（二）合伙人对合伙企业的义务1，出资义务2，分割财产的限制3，忠实(zhōngshí)义务4，分担企业风险案例(ànlì)分析一第四节合伙(héhuǒ)企业的内外关系（二）合伙企业事务的决策方式1.由全体(quántǐ)合伙人采取少数服从多数的原则决定。注意适用此原则决定的合伙企业事务包括的内容。2.由全体合伙人一致同意决定，即每个合伙人都对需要决定的事项作出同意的意思才能做出决定。注意适用此原则决定的合伙企业事务包括的内容。例如：（1）处分合伙企业的不动产；（2）改变合伙企业名称；（3）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（4）向企业登记机关申请办理(bànlǐ)变更登记手续；（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；（7）依照合伙协议约定的有关事项。（三）、合伙企业事务执行的具体方式1、由全体合伙人共同执行合伙企业事务。2、委托一名或者数名合伙人执行合伙企业事务。其他合伙人不再执行合伙企业事务，但有检查(jiǎnchá)监督权。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅帐簿。3、由合伙人分别执行合伙企业事务其他合伙人除享有监督权外，对其他合伙人执行的事务还有提出异议权。提出异议时，应暂停该项事务的执行。如果发生争议，可由全体合伙人共同决定。4、经全体合伙人同意(tóngyì)，聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员二、合伙(héhuǒ)企业与第三人的关系第五节入伙(rùhuǒ)与退伙二、退伙(tuìhuǒ)任意退伙（任意退伙）：第四十六条合伙协议约定合伙企业的经