合同法与企业合同管理（以现行中华人民共和国法律为基础）Law00◆com企业合同管理简述2Law00◆com从一个设备买卖合同谈起?合同当事人：上海公司（卖方）英国某火灾报警系统国内独家经销商。北京公司（买方）山东省某公路监控系统的承包商。?履行情况：买方支付了预付款，卖方将设备运至现场。安装后，买方多次向卖方发函，表明设备存在质量问题，以付款条件不具备为由，拒付余款。几经催促无效，卖方起诉。3Law00◆com1所谓的“质量问题”，源于标的要求约定不明。设备的软件的运行环境：北京公司：在中国，未予特别说明，就应当是中文运境；英文运境无法与监控系统其他子系统集成。上海公司：英国原装进口设备，适用win2000英文系统很正常。2卖方未保存重要证据?订立合同前，卖方已经将有关设备技术资料传给买方，并经买方审核；该资料中的文字、图片均显示适用win2000英文运境。但未保存有关证据。4Law00◆com3卖方为自己设定了不可控制的义务《合同》约定：2.供方应保证所提供的货物必须是原厂商最新的合格产品，并完全符合产品说明书的质量、规格和性能要求、设备功能和技术符合XX隧道监控系统使用要求，符合国际行业标准或国家有关行业标准。”——合同订立时该“遂道监控系统”还在设计中。5Law00◆com4核心条款（付款条件）语义不明3.1系统运行验收：设备安装调试结束后需方尽快组织工程验收，供方按照需方及业主的按排，参与验收设备的技术工作。若验收未通过，供方负责整改，使所提供系统设备通过验收。……5.4系统运行验收结束后5个工作日内，需方向供方支付80万元。设备安装调试完成后六周如果需方没有进行验收则视同通过，需方应按期付款。?《合同法》第125条当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。6Law00◆com法院判决结果：?卖方在合同中承诺：“设备功能和技术符合XX隧道监控系统使用要求”，“若验收未通过，供方负责整改，使所提供系统设备通过验收。”据此，认定付款条件不具备，判决驳回卖方诉讼请求。上海公司在合同管理方面的失误：1.合同没有技术附件，导致标的描述不明，没有明确适用的是“英文WIN2000运境”；2.履行了“英文WIN2000运境”说明义务，但未保留相关的证据，导致无法证明。3.质量保证条款中，作出自已无法控制的保证，为自己设定了不能控制的义务。4.合同条款中对于付款条件条款表述失误。买方验收被认定为业主验收。合同管理目标：控制和减少合同事务中存在的失误和风险。7Law00◆com针对诉讼中暴露的问题，上海公司作了以下工作：????委托律师制作合同示范文本——文本管理；对有关人员进行合同法律培训——员工培训；合同订立前进行专人审查——订立审查；制定相关制度，对合同的订立和履行提出基本要求——操作规范；企业合同管理是企业组织内部针对与合同有关的事项进行监控和规范的行为的总称，通常包括对合同的立项、审批、订立、履行、监控、备案、存档等。——合同管理：将无限合同的风险，转化为有限的合同管理成本。8Law00◆com图示1：合同管理制度分析图合同管理条件分类管理流程管理机构权限文本管理保障员工培训奖惩制度订立阶段操作规范立项审批订立审批履行阶段操作规范备案评议报告询问合同台帐代理授权用章管理——合同管理的手段：用制度和程序来控制和减少风险。9Law00◆com图示2：分类管理示意图分类管理标的大小小额合同普通合同业务性质重大合同……采购合同材料租赁分包合同总包合同是否涉外普通合同涉外合同重要程度普通合同重要合同10Law00◆com图示3：机构及人员设置基本框架图董事会法定代表人总经理法律顾问印章管理人财务部门主管副经理A主管副经理B法务负责人部门负责人合同管理员合同管理员档案管理员业务人员11Law00◆com图示4：合同管理标准体系图合同管理标准体系管理层次（程序）企业合同管理制度操作层次（实体）操作规范示范文本12Law00◆com有关合同管理制度的其它问题1.合同管理仍属“企业管理”范畴，应遵循企业管理规则。2.制度的设计需切合企业实际，“尊重现状”，循序渐进。从急需解决的问题入手，逐步提高。3.从制度的出台到良好运行，需要较长的时间。4.“中央”与“地方”、“安全”与“效率”——永恒的管理难题。5.