第三编公司法前言第一章公司与公司法概述第一节公司的概念和特征二、公司的特征三、公司法人人格否认制度（二）公司法人人格否认制度产生原因及称谓（三）公司法人人格否认制度理论依据（四）我国公司法人人格否认制度的形成与立法（五）公司法人人格否认的适用要件第二节公司的沿革和作用第三节公司法概述二、立法体例从世界范围看，公司法的立法体例大体可以分为三种形式：①编入民法典；②编入商法典；③制订单行法。三、公司法的特点1、主体法和行为法的结合2、强制性和任意性的结合3、公司法一般表现为成文法4、公司法具有一定的国际性四、公司法的基本原则五、公司法在法律体系中的地位【本章前沿问题】第二章公司的类型第一节公司的分类二、封闭式公司与开放式公司三、人合公司、资合公司与人合兼资合公司四、国营公司、公营公司与民营公司五、母公司与子公司六、总公司与分公司七、关联公司与公司集团八、本国公司、外国公司与跨国公司第二节有限责任公司二、对有限责任公司的评价第三节股份有限公司二、对股份有限公司的评价第四节一人公司二、一人公司的立法体例三、一人公司产生的根源四、一人公司对传统公司理论的重大冲击五、对一人公司的评价六、一人公司的特别法律规则第五节国有独资公司第六节上市公司二、公司上市的目的与作用1、增强公司融资功能2、提高股东的投资回报3、提高公司的知名度和商誉4、规范公司行为，提高管理水平三、公司上市的条件1、股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行2、公司股本总额不少于人民币3000万元3、公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上4、公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载第七节外商投资企业（公司）【本章前沿问题】第三章公司的设立第一节公司设立概述（二）公司设立的法律特征二、公司设立的原则3.评价此种方式对社会公众利益影响相对较小，法律规定的程序比较简单，设立期限短、成本低；成立后的公司股东也具有稳定性和封闭性，因此较为适宜中小型公司。我国有限责任公司必须采用发起方式设立；股份有限公司则既可以采用发起方式设立也可采取募集方式设立。（二）募集设立1、概念及意义募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。定向募集2、法定形式社会募集3、法律限制4.评价与发起设立相比，募集设立有利有弊：其利在于：便于筹集资金。其弊在于：A.监管严格，程序复杂；B.股权分散，不利控制；C.易生欺诈，易损公益。第二节公司的设立登记1.设立登记（三）公司登记的类型2.变更登记3.解散登记（四）公司登记的机关及权限公司登记须在国家规定的公司注册登记机关进行。依《公司登记管理条例》及相关法律文件的规定，我国的公司登记机关是国家工商行政管理局和地方各级工商行政管理局。二、公司设立登记的意义（一）公司的设立审批公司的设立审批是指在公司设立登记前，必须依法律、行政法规的规定报经政府主管部门或政府授权部门审查批准。依我国公司法的规定，审批及登记都是公司设立过程中依法所为的行政行为。（二）公司设立登记的意义三、公司设立登记的程序提出申请审查核准公告登记的更正和撤销四、公司设立登记的法律效力1、公司取得从事经营活动的合法凭证2、公司取得法人资格3、公司取得名称专用权五、分公司的设立登记我国《公司法》第14条及《公司登记管理条例》第七章关于设立分公司的相关规定。第三节公司设立的效力二、公司设立失败三、公司设立无效第四节公司设立的条件二、股份有限公司设立的条件第五节公司设立的程序（五）缴纳出资并进行验资缴纳出资是公司设立中履行设立协议或公司章程中规定的出资义务的行为。（六）申请设立登记1、申请设立登记的目的2、申请人3、应向登记机关提交的文件（七）登记发照对符合公司法规定条件的，予以登记，发给营业执照，即告成立；对不符合公司法规定条件的，不予登记。二、股份有限公司的设立程序（四）申请名称预先核准依《公司登记管理条例》第18条的规定，设立股份有限公司要在报送审批前，申请公司名称预先核准。（五）认购股份1、发起设立方式下股份的认购程序2、募集设立方式下股份的认购程序（六）建立公司组织机构和申请设立登记公司法分别对发起设立和募集设立股份有限公司的设立登记进行了规定。1、发起设立股份有限公司2、募集设立股份有限公司（七）公告第六节公司的名称和住所（二）我国的公司名称制度1、公司名称的特征（1）公司的名称具有唯一性。申请在先原则（2）公司的名称具有排他性。登记对抗原则不可混淆原则范围有限原则（3）公司名称具有可