中华人民共与国公司法(1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共与国HYPERLINK""\t"_blank"公司法〉得决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共与国HYPERLINK""\t"_blank"公司法〉得决定》第二次修正2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订)目录第一章总则第二章有限责任公司得设立与组织机构第一节设立第二节组织机构第三节一人有限责任公司得特别规定第四节国有独资公司得特别规定第三章有限责任公司得股权转让第四章股份有限公司得设立与组织机构第一节设立第二节股东大会第三节董事会、经理第四节监事会第五节上市公司组织机构得特别规定第五章股份有限公司得股份发行与转让第一节股份发行第二节股份转让第六章公司董事、监事、高级管理人员得资格与义务第七章公司债券第八章公司财务、会计第九章公司合并、分立、增资、减资第十章公司解散与清算第十一章外国公司得分支机构第十二章法律责任第十三章附则第一章总则第一条为了规范公司得组织与行为,保护公司、股东与债权人得合法权益,维护社会经济秩序,促进社会主义市场经济得发展,制定本法。第二条本法所称公司就是指依照本法在中国境内设立得有限责任公司与股份有限公司。第三条公司就是企业法人,有独立得法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司得债务承担责任。有限责任公司得股东以其认缴得出资额为限对公司承担责任;股份有限公司得股东以其认购得股份为限对公司承担责任。第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策与选择管理者等权利。第五条公司从事经营活动,必须遵守法律、行政法规,遵守社会公德、商业道德,诚实守信,接受政府与社会公众得监督,承担社会责任。公司得合法权益受法律保护,不受侵犯。第六条设立公司,应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定得设立条件得,由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司;不符合本法规定得设立条件得,不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。法律、行政法规规定设立公司必须报经批准得,应当在公司登记前依法办理批准手续。公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项,公司登记机关应当提供查询服务。第七条依法设立得公司,由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照应当载明公司得名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。公司营业执照记载得事项发生变更得,公司应当依法办理变更登记,由公司登记机关换发营业执照。第八条依照本法设立得有限责任公司,必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。依照本法设立得股份有限公司,必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。第九条有限责任公司变更为股份有限公司,应当符合本法规定得股份有限公司得条件。股份有限公司变更为有限责任公司,应当符合本法规定得有限责任公司得条件。有限责任公司变更为股份有限公司得,或者股份有限公司变更为有限责任公司得,公司变更前得债权、债务由变更后得公司承继。第十条公司以其主要办事机构所在地为住所。第十一条设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第十二条公司得经营范围由公司章程规定,并依法登记。公司可以修改公司章程,改变经营范围,但就是应当办理变更登记。公司得经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准得项目,应当依法经过批准。第十三条HYPERLINK""\t"_blank"公司法定代表人依照公司章程得规定,由董事长、执行董事或者经理担任,并依法登记。HYPERLINK""\t"_blank"公司法定代表人变更,应当办理变更登记。第十四条公司可以设立分公司。设立分公司,应当向公司登记机关申请登记,领取营业执照。分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司,子公司具有法人资格,依法独立承担民事责任。第十五条公司可以向其她企业投资;但就是,除法律另有规定外,不得成为对所投资企业得债务承担连带责任得出资人。第十六条公司向其她企业投资或者为她人提供担保,依照公司章程得规定,由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保得总额及单项投资或者担保得数额有限额规定得,不得超过规定得限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保得,必须经股东会或者股东大会决议。前款规定得股东或者受前款规定得实际控制人支配得股东,不得参加前款规定事项得表决。该项表决由出席会议得其她股东所持表决权得过半数通过。第十七条公司必须保护职工得合法权益,依法与职工签订劳动合同,参加社会保险,加强劳