第七章并购融资与支付第一节公司并购的融资方式并购融资方式一、内源融资二、债务融资（外源融资）1、借款融资案例——医药行业的现金收购和贷款融资支付手段以现金为主支付手段单一，企业在收购中耗费的大量现金多来自银行贷款。银行加息，贷款利率上升，收购成本越来越高。太极集团、东盛集团、华源集团、三九集团等因收购耗资巨大，资金链开始吃紧。尤其是2004年以来，国家宏观调控，银行收紧银根，更加剧了这一风险。东盛集团因资金紧张，银行逼贷，不得不放弃收购云南医药集团，变卖盖天力、白加黑等强势品牌。2004年，三九集团因资金链断裂陷入坍塌状态，沦为被重组对象。2005年华源集团也因财务危机，被国务院国资委勒令重组。深圳的三九药业集团在实施其收购万家连锁药店的计划2000年下半年，三九集团通过控股子公司深圳金融租赁有限公司开始整个收购运作，其先由深圳金融租赁公司从银行拆借13亿元收购连锁药店，再租赁给三九集团经营，租赁期6至8年，租赁期间，租赁公司逐步收回投资本息，并归还相应的拆借资金。租赁期满后，租赁公司以象征性的价格将连锁药店卖给三九集团，由三九集团控制运作。整个操作流程的结果是，三九集团通过租赁融资建立了一个全国性的医药连锁网络。债券的类型抵押债券：以实物资产作为还本付息保证的债券。信用债券：除了发行企业自己的信用担保以外，还可以由其他企业、组织或机构的信用担保的债券。垃圾债券：是指债券评级级别低于投资级(BBB或Baa)的债券。垃圾债一般由投资银行承销，保险公司、专门的私募股权基金等机构投资者作为主要的债权人。特点：高风险。垃圾债券以并购后的未来收益作为担保，具有很大的不确定性，风险大；高利息。为了吸引在资本市场上寻求高额收益的游资，必须提供与风险相匹配的高利息。案例——并购大师：迈克.米尔肯迈克.米尔肯其人垃圾债券的兴起科技企业的催生者垃圾债与杠杆收购树大招风方式：发行股票PE1、发行股票定向增发是较常见的一种私募。收购方向特定的投资者发行本公司的股票，然后用新发行的股票替换目标公司的股票。收购方可节约现金；目标公司的股东可分享新企业所实现的价值增值。手续复杂，耗时长，容易为竞购对手和目标公司反并购提供机会；新股的发行会改变并购企业的股权结构，对股权价值产生影响；股价波动使收购成本难以确定。案例：换股吸收合并2.上港集箱除上海集团外的所有股东均可按照每1股股票换取4.5股上港集团股票的方式成为集团的股东，欲退出的股东可以按照每1股16.50元的价格出售股票给第三方，由第三方购得股票后进行换股。（注：为了保护中小股东的利益，引入了上海国有资产经营有限公司和招商证券作为第三方，给予上港集箱股东现金选择权。最终，大部分投资者选择换股，行使现金选择权的股份约占30%，第三方共支付现金28亿元。）3.换股完成后，上港集箱注销法人资格，上港集团持有的上港集箱12.66亿股相应注销，上港集团取代上海集箱挂牌上市。2、私募股权投资私募股权投资的特点：1.在资金募集上，主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集，它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。另外在投资方式上也是以私募形式进行，绝少涉及公开市场的操作，一般无需披露交易细节。2.多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。PE投资机构也因此对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。反映在投资工具上，多采用普通股或者可转让优先股，以及可转债的工具形式。3.投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资。4.资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆并购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等5.投资退出渠道多样化，有IPO、售出（TRADESALE）、兼并收购（M&A）、标的公司管理层回购等等。并购基金2004年5月美国新桥资本收购深发展一案。是时，新桥资本最终与深圳市政府签约，以12.53亿元的价格，溢价60%控制了深发展17.89%股权。由此，深发展成为中国首家外资控股商业银行。1、杠杆收购（LBO）LBO的操作LBO案例：1986年美国艾克森(Exxon)石油公司收购Reliance电器公司MBO管理层收购2002年，MBO在国内盛行，到了2003年上半年热潮高涨。上市公司进行了MBO的已经达到了几十家，非上市公司进行MBO的更是远远超过了这一数字，青岛市甚至出现近二十家企业批量试水MBO的热潮。同时，2002年底，专门为MBO提供融资渠道的国内第一家开放式MBO基金俱乐部——利宝资本俱乐部在上海挂牌。2、员工持股计划（Esop）阳光财险推行的员工持股计划涉及的对象上至高管下至普通员工，将采取自愿的原则进行。阳光财险的出资额度将根据员工级别而定，普通员工出资额度为5万元，每股1元。如果员工离开阳光财险，所持股权将退还阳光财险。