2012年《证券发行与承销》课堂笔记第2章来源：91UP快学堂时间：2012-11-1417:15:00HYPERLINK"http://www.91up.com"http://www.91up.com【HYPERLINK"http://www.91up.com"www.91up.com—91UP快学堂】第二节投资银行业务资格证券公司经营单项证券承销与保荐业务的，注册资本最低限额为人民币1亿元;经营证券承销与保荐业务且经营证券自营、证券资产管理、其他证券业务中一项以上的，注册资本最低限额为人民币5亿元。为了规范证券发行上市保荐业务，提高上市公司质量和证券公司执业水平，保护投资者的合法权益，发行人应当就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责：(1)首次公开发行股票并上市;(2)上市公司发行新股、可转换公司债券;(3)中国证监会认定的其他情形。同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担。证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过2家。证券发行的主承销商可以由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐机构资格的证券公司与该保荐机构共同担任。例1-6(2010年3月判断题)经营单项证券承销与保荐业务的，注册资本最低限额为人民币2亿元，经营证券承销与保荐业务且经营证券自营、证券资产管理、其他证券业务中一项以上的，注册资本最低限额为5亿元。()【参考答案】×一、保荐机构的资格(一)证券公司申请保荐机构资格应当具备的条件1.注册资本不低于人民币1亿元，净资本不低于人民币5000万元。2.具有完善的公司治理和内部控制制度，风险控制指标符合相关规定。3.保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持。4.具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于35人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人。5.符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人。6.最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚。7.中国证监会规定的其他条件。(二)证券公司申请保荐机构资格应当向中国证监会提交的材料1.申请报告。2.股东(大)会和董事会关于申请保荐机构资格的决议。3.公司设立批准文件。4.营业执照复印件。5.公司治理和公司内部控制制度及执行情况的说明。6.董事、监事、高级管理人员和主要股东情况的说明。7.内部风险评估和控制系统及执行情况的说明。8.保荐业务尽职调查制度、辅导制度、内部核查制度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度的建立情况。9.经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近1年度净资本计算表、风险资本准备计算表和风险控制指标监管报表。10.保荐业务部门机构设置、分工及人员配置情况的说明。11.研究、销售等后台支持部门的情况说明。12.保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人和内核小组成员名单及其简历。13.证券公司指定联络人的说明。14.证券公司对申请文件真实性、准确性、完整性承担责任的承诺函，并应由全体董事签字。15.中国证监会要求的其他材料。二、保荐代表人的资格(一)个人申请保荐代表人资格应当具备的条件1.具备3年以上保荐相关业务经历。2.最近3年内在境内证券发行项目(首次公开发行股票并上市、上市公司发行新股、可转换公司债券及中国证监会认定的其他情形)中担任过项目协办人。3.参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试且成绩合格有效。4.诚实守信，品行良好，无不良诚信记录，最近3年未受到中国证监会的行政处罚。5.未负有数额较大到期未清偿的债务。6.中国证监会规定的其他条件。(二)个人申请保荐代表人资格，应当通过所任职的保荐机构向中国证监会提交的材料1.申请报告。2.个人简历、身份证明文件和学历学位证书。3.证券业从业人员资格考试、保荐代表人胜任能力考试成绩合格的证明。4.证券业执业证书。5.从事保荐相关业务的详细情况说明，以及最近3年内担任《管理办法》规定的境内证券发行项目协办人的工作情况说明。6.保荐机构出具的推荐函，其中应当说明申请人遵纪守法、业务水平、组织能力等情况。7.保荐机构对申请文件真实性、准确性、完整性承担责任的承诺函，并应由其董事长或者总经理签字。8.中国证监会要求的其他材料。三、中国证监会对保荐机构和保荐代表人资格的核准中国证监会依法受理、审查申请文件。对保荐机构资格的申请，自受理之日起45个工作日内作出核准或者不予核准的书面决定;对保荐代表人资格的申请，自受理之日起20个工作日内作出核准或者不予核准的书面决定。四、中国证监会对保荐机构和保荐代表人实行注册登记