公司法期末案例.doc
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请大家根据所学公司法知识解析下列案例【公司法案例1】甲、乙、丙2006年1月8日拟共同出资设立一家有限责任公司,并共同制定了公司章程草案。草案有关要点如下:公司注册资本总额为600万元。各方出资数额、出资方式以及缴付出资的时间分别为:甲出资180万元,其中:货币出资70万元、计算机软件作价出资110万元,首次货币出资20万元,其余货币出资和计算机软件出资自公司成立之日起1年内缴足;乙出资150万元,其中:机器设备作价出资100万元、特许经营权出资50万元,自公司成立之日起6个月内一次缴足;丙以货币270万元出资,首次货币出资90万元,其余出资自公司成立之日起2年内缴付100万元,第3年缴付剩余的80万元。公司的董事长由甲委派,副董事长由乙委派,经理由丙提名并经董事会聘任,经理作为公司的法定代表人。在公司召开股东会会议时,出资各方行使表决权的比例为:甲按照注册资本30%的比例行使表决权;乙丙分别按照注册资本35%的比例行使表决权。3.2010年6月8日,甲与丁订立合同,约定将其所持有的全部股权转让给戊。甲于同日分别向乙丙发出拟转让股权给丁的通知书。乙于同年6月20日回复,要求在同等条件下优先购买甲所持有的公司全部股权。丙于同年6月9日收到甲的通知后,至7月15日未就此项股权转让事项作出任何答复。丁在对公司进行调查的过程中,发现乙在公司设立时以机器设备作价100万元用于出资,而该机器设备当时的实际价值仅为30万元。要求:根据《公司法》的有关规定,分别回答下列问题:公司成立前出资人的首次出资总额是否符合法律的有关规定?并说明理由。不符合,根据公司法的相关规定有限责任公司的首次出资必须不少于3万且高于出资额的20%,题中出资额为600万,而首次的货币出资仅为110万,少于20%。2.公司出资人的货币出资总额是否符合法律的有关规定?并说明理由。符合,根据公司法相关规定货币出资金额不得少于有限责任公司注册资本的30%。题中货币出资为340万,注册资本为600万,大于30%,一二符合规定。甲以计算机软件和乙以特许经营权出资的方式是否符合有关规定?并分别说明理由。计算机软件可以,特许经营权出资不可以。计算机软件属于知识产权,是可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产,而特许经营权被《公司管理登记条例》规定不能作为被股东用来作价出资。甲、乙、丙分期缴纳出资的时间是否符合有关规定?并分别说明理由。甲、乙符合,丁不符合。此公司非投资公司,因而发起人要在两年内缴足。股东既可以在一年内缴足,也可以约定少于一年缴足,但不得超过两年。公司的法定代表人由经理担任是否符合规定?并说明理由。公司章程规定的出资各方在公司股东会会议上行使表决权的比例是否符合规定?并说明理由。符合。《中华人民共和国公司法》第十三条公司法定代表人依照公司章程的规定,由董事长、执行董事或者经理担任,并依法登记。公司法定代表人变更,应当办理变更登记。符合约定,如果章程有约定的按约定,没约定的按出资比例。丙未作答复将产生何种法律效果?并说明理由。推定为同意。丙于6月9日收到书面通知后,至7月15日未作出任何答复。根据公司法相关规定接到书面通知起满30日未作答复的视为同意转让。如果乙出资不实的行为属实,应当如何处理?乙要就补足不足的部分,甲丙承担连带责任。【公司法案例2】A、B、C、D、E五人共同投资设立了一有限责任公司。2006年3月13日,该五人订立了发起人协议,具体内容如下:该公司注册资本总额为人民币100万元,其中A拟出资20万元人民币,B拟以厂房作价出资20万元,C拟以知识产权作价出资30万元,D、E分别拟以劳务作价出资为10万元、20万元。公司首次出资15万元,其余部分在公司成立后的2008年12月31日前缴足。公司名称为北京翰林有限责任公司。委托A办理公司的申请登记手续。2006年3月21日A到当地工商行政管理局申请公司设立登记。工商行政管理局指出了申请人在公司出资方式、名称方面的不合法之处,后经A与另外四人商妥均予以纠正。2006年4月7日,A到当地工商行政管理局领取了表明签发日期为2006年4月2日的《企业法人营业执照》。A认为,根据有关法律规定,公司成立应当公告,于是于2006年4月11日发出公司成立的公告。公司成立后,A主持首次股东会,并对公司的生产经营作出决议。2006年4月21日,G打算加入该公司并拟投入10万元,经股东会决议,有代表65万元的股权的有表决权的股东同意增加注册资本,于是G加入到该公司。公司成立后,董事会发现,B作为出资的厂房的实际价额显著低于公司章程所定的价额,董事会提出了解决方案,即:由B补足差额,如果B不能补足差额,则向A、C、D、G按出资比例分担该差额。2006年5月,A要求转让出资