无锡小天鹅股份有限公司投资管理制度（试行）第一章总则第一条为规范公司投资行为，建立科学的投资管理机制，确保投资决策的科学性，有效防范各种风险，保障资金安全，提高投资效益，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《无锡小天鹅股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律法规的规定，特制定本制度。第二条公司投资管理坚持符合国家产业政策、技术政策及有关法律法规的规定，符合公司发展战略，符合效益优先兼顾资金安全的原则。第三条本制度适用于公司及其全资、控股子公司（以下简称“子公司”）的投资管理。第四条本制度所称投资包括购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易。本制度不包括提供担保和关联交易事项。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。第二章投资决策权限第五条公司股东大会审议决定达到下述标准之一的投资：（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；（二）交易的金额/成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上；（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上；（六）交易标的为购买或出售资产的，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的事项，应当按照《上市规则》的规定进行审计或评估并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；（七）公司进行风险投资、主业投资以外投资的，每种投资运用资金数额超过公司净资产的10%的。上述指标涉及的数据应当按照《上市规则》的规定予以计算。第六条公司股东大会审批权限范围外的投资项目由公司董事会负责审批，但法律、法规、其他规范性文件、《上市规则》、《公司章程》及本制度另有规定的除外。第七条公司董事会在其审批权限范围内授权公司董事长在董事会闭会期间行使以下权力：（一）决定金额在公司最近经审计净资产10%以内的固定资产投资、处置事项；（二）决定金额在公司最近经审计净资产10%以内的股权投资、处置事项。以上事项不包含《股票上市规则》界定为关联交易的事项。第八条公司董事会在其审批权限范围内可特别授权公司董事长进行其他投资。第九条董事长在其审批权限范围内，可以以分权手册的形式授予总经理及其经营班子一定的投资决策权。第三章投资管理机构与职责第十条公司股东大会、董事会、总经理会议为公司投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的投资作出决策。第十一条公司董事会、公司相关部门及子公司可根据业务需要作为项目建议单位发起投资项目。第十二条对于须提交公司董事会、股东大会审议的投资项目，应履行以下审议程序：（一）总经理应当将可行性报告提交公司董事会战略委员会下设的投资评审小组初审；（二）投资评审小组初审通过后由公司董事会战略委员会审议；（三）公司董事会战略委员会审议通过后提交公司董事会审议；（四）对于须提交公司股东大会审议的投资项目，须在公司董事会审议后提交公司股东大会审议。第十三条总经理负责组织投资项目的实施。总经理下设投资工作小组，协助总经理工作，投资工作小组组成人员包括营运负责人、财务负责人等，其中营运负责人投资工作小组组长，财务负责人为副组长。第十四条董事长权限范围内的投资由总经理会议审议后提交董事长审批。总经理会议是总经理及经营班子交流情况、研究工作并审议事项的工作会议，组成人员包括总经理、副总经理、营运负责人、财务负责人、法务负责人、审计负责人及相关人员，董事会秘书列席。第十五条总经理及其经营班子依据分权手册对相应权限内的投资事项作出决策，报证券事务部备案。第十六条具体投资项目实行项目负责人制度。若无特别指定，项目建议单位负责人为项目负责人。第十七条公司财务部负责审核投资概预算、筹措投资资金、进行会计核算和财务管理，检查、监督预决算执行情况，配合总经理完成项