浙江海纳的案例分析目录一、浙江海纳财务危机的根源是什么？它的公司治理结构存在哪些问题？根源：3.公司高管变动频繁，主要高层人员受实际控制人控制。邱忠保全面掌控公司之后，公司高管人员变动频繁。如表3所示，在2003年中期、2003年底、2005年股东大会后均发布了关于更换公司总裁、公司财务总监及董事长等高管要职的公告。根源：4.公司主要财务指标异常。表4列示了邱忠保入驻海纳后公司主要财务指标的变动情况。鉴于研究年份我国股市非流通股无市场价格及其他因素，表5列示了与“Z分数模型”相关的财务指标值，并对“Z分数模型”中的各项指标设定作以下调整：1：营运资金/总资产=（流动资产-流动负债）/总资产；2：留存收益/总资产=（未分配利润+盈余公积）/总资产；3：息税前利润/总资产=（税前利润+财务费用）/总资产；4：股权市价总值/总负债=（每股市价×流通股数+每股净资产×非流通股数）/总负债；5：主营业务收入/总资产。从Z值分析可以看出，亏损的前几年已经给出了公司经营出现问题的信号，而2005和06是由于邱忠保的转移公司资源行为导致的重大亏损情形，远远超过了之前经营上的问题。2.公司治理结构存在的问题地下行为的背后原因是什么，我们应该认识到是公司治理结构的不完善甚至缺失造成的。其实，这也是以上Z值模型分析显示2004年以前就存在经营问题、财务危机和破产概率的公司自身问题所在。2004年2月5日，国资委批复同意浙大系与飞天系的两笔股权转让协议，但飞天系支付50%的股权转让款后，3月10日就完成股权过户手续。实际控制人拥有52.44%的股权，也有了100%的控制权，公司缺少了制约一股独大的制度。公司内部控制形同虚设，浙江海纳前任财务总监乔正科在明知资金账户是由伪造印章开设的假账户，仍然将资金转入，既没有经过核对查证，也没有第三人进行审核。内部控制执行、监督不到位。二、浙江海纳的哪些现象表明其已陷入财务危机？可以采用哪些方法解决问题?大家有疑问的，可以询问和交流解决方法：股权重整（1）资本公积金定向转增和非流通股送股（2）债务豁免（3）资产重组（4）追送现金承诺三、浙江海纳的实际控制人掏空采取了哪些手段？上市公司以及监管机构如何防止大股东掏空？建议：上市公司：完善公司内部治理结构改变股权结构，因改变”一支独大“的的现象，应对高度集中的股权结构作出调整。强化地理懂事的作用。外部机构：强化公司外部监督强化对上市公司及大股东的监管。强化对中小股东的法律保护。培育控制权市场和经理人市。四、中小股东如何保护自己的利益不受损害？2、可以请求人民法院确认股东会、董事会决议无效，或者申请撤销股东会、董事会决议。根据《公司法》第22条规定，当股东会、董事会的内容违反法律、行政法规时，该决议无效。当股东会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程，或者决议内容违反公司章程时，股东可以自作出决议之日起60日内请求人民法院予以撤销。3、可以要求退股。公司连续五年盈利，并符合公司法规定的分配利润条件，但不向股东分配利润的，对股东大会该项决议投反对票的股东可以要求公司以合理价格收购其股权。股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以向人民法院提起诉讼。4、特殊情况下股东可以申请法院解散公司。目前有的公司经营严重困难，财务状况恶化，虽未达到破产界限，但继续维持会使股东利益受到更大损失；而因股东之间严重分岐，股东会、董事会又不能作出公司解散清算的决议，处于僵局状态。此时符合一定条件的股东可以申请法院解散公司，进行清算。5、可以提起直接诉讼。公司控制股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等的行为侵害了股东利益时，受害的股东可以提起损害赔偿之诉。6、可以提起股东代表诉讼。当公司董事、经理等高级管理人员或公司以外的他人侵犯了公司利益，给公司造成了损失而公司不予追究时，股东可以以自己的名义依法向人民法院提起诉讼，以维护公司和自身的合法权益。五、破产重组与重组的关系？借壳上市属于哪一种？