资产管理卷:证券5摇82上市公司证券发行管理办法(中国证券监督管理委员会令第号,)302006第一章摇总摇摇则第一条为了规范上市公司证券发行行为保护投资者的合法权益和社会公共利益摇,,根据证券法公司法制定本办法《》、《》。第二条上市公司申请在境内发行证券适用本办法摇,。本办法所称证券指下列证券品种,:一股票();二可转换公司债券();三中国证券监督管理委员会以下简称中国证监会认可的其他品种()()。第三条上市公司发行证券可以向不特定对象公开发行也可以向特定对象非公开摇,,发行。第四条上市公司发行证券必须真实准确完整及时公平地披露或者提供信摇,、、、、息不得有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏,、。第五条中国证监会对上市公司证券发行的核准不表明其对该证券的投资价值或者摇,投资者的收益作出实质性判断或者保证因上市公司经营与收益的变化引致的投资风险。,由认购证券的投资者自行负责。第二章摇公开发行证券的条件第一节摇一般规定第六条上市公司的组织机构健全运行良好符合下列规定摇、,:一公司章程合法有效股东大会董事会监事会和独立董事制度健全能够依(),、、,法有效履行职责;二公司内部控制制度健全能够有效保证公司运行的效率合法合规性和财务报(),、告的可靠性内部控制制度的完整性合理性有效性不存在重大缺陷;、、;三现任董事监事和高级管理人员具备任职资格能够忠实和勤勉地履行职务()、,,不存在违反公司法第一百四十八条第一百四十九条规定的行为且最近三十六个《》、,月内未受到过中国证监会的行政处罚最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责、;四上市公司与控股股东或实际控制人的人员资产财务分开机构业务独()、、,、立能够自主经营管理,;五最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为()。第七条上市公司的盈利能力具有可持续性符合下列规定摇,:一最近三个会计年度连续盈利扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润()。上市公司证券发行管理办法5摇83相比以低者作为计算依据,;二业务和盈利来源相对稳定不存在严重依赖于控股股东实际控制人的情形(),、;三现有主营业务或投资方向能够可持续发展经营模式和投资计划稳健主要产(),,品或服务的市场前景良好行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利,变化;四高级管理人员和核心技术人员稳定最近十二个月内未发生重大不利变化(),;五公司重要资产核心技术或其他重大权益的取得合法能够持续使用不存在()、,,现实或可预见的重大不利变化;六不存在可能严重影响公司持续经营的担保诉讼仲裁或其他重大事项()、、;七最近二十四个月内曾公开发行证券的不存在发行当年营业利润比上年下降百(),分之五十以上的情形。第八条上市公司的财务状况良好符合下列规定摇,:一会计基础工作规范严格遵循国家统一会计制度的规定(),;二最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见否定意见或无法表示()、意见的审计报告被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的所涉及的事;,项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除;三资产质量良好不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响()。;四经营成果真实现金流量正常营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关(),。企业会计准则的规定最近三年资产减值准备计提充分合理不存在操纵经营业绩的,,情形;五最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配()利润的百分之二十。第九条上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载且不存在下列重大违摇,法行为:一违反证券法律行政法规或规章受到中国证监会的行政处罚或者受到刑事()、,,处罚;二违反工商税收土地环保海关法律行政法规或规章受到行政处罚且()、、、、、,情节严重或者受到刑事处罚,;三违反国家其他法律行政法规且情节严重的行为()、。第十条上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定摇:一募集资金数额不超过项目需要量();二募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护土地管理等法律和行政法规()、的规定;三除金融类企业外本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出(),售的金融资产借予他人委托理财等财务性投资不得直接或间接投资于以买卖有价证、、,券为主要业务的公司。四投资项目实施后不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产(),经营的独立性;五建立募集资金专项存储制度募集资金必须存放于公司董事会决定的专项(),资产管理卷:证券5摇8