甲⽅：深圳市XX特科技發展有限公司(以下简称甲⽅)⽴协议书⼈：⼄⽅：XXX(深圳)有限公司(以下简称⼄⽅)本着平等诚信、开拓市场、互利互惠、共同发展，互相尊重各⾃技术成果的原则，经甲、⼄⽅友好协商，甲⼄双⽅合作关于基于A20芯⽚平台，开发7吋及10.1吋平版装置各⼀款(下称开发项⽬)，达成以下协议：⼀、开发项⽬之开发阶段应交付之开发成果与合作(⼀)甲⽅应依据⼄⽅所提供的平版专案需求，基于A20芯⽚平台做7吋及10.1吋平板装置各⼀款暨产品开发，项⽬开发后，甲⽅应将完整开发项⽬产出数据及成果提供予⼄⽅。(⼆)甲⽅应于⼄⽅⽀付开发费⽤40⽇内交付⼄⽅以下開發项⽬數据与成果:1、完整印刷電路板(pcb(线路图/(gerberfile/schematic.dsnfile/board。file)2、使⽤零件规格及⼚商联络⽅式。3、完整芯⽚源代码(sourcecode/bsp)【只能提供全志标准的SDK外加相对应功能的驱动，对于有知识产权的IP，全志只能提供库⽂件的部分不能提供源代码】。(三)前期开发阶段之试产时表⾯黏着技术(SMT)及主机板数量，由甲⽅負責组织⽣产，但产⽣的费⽤由⼄⽅⽀付。待开发階段完成且雙⽅确認可进⼊量产阶段后，由⼄⽅负责组织⽣产及⽣产费⽤，甲⽅应协助做技术⽀持。⼆、付款⽅式与采購合作模式(⼀)开发阶段1.双⽅于签约同时，⼄⽅预付7吋及10吋⼆個案件共計美⾦⼀萬元整为开发项⽬的预付费⽤(开发费⽤)，于甲⽅准时交付開發项⽬成果【成果标准作为销售合同附件】且经⼄⽅确认验收⽆误后,视为本阶段开发完成。2.開發项⽬之成果交付，双⽅同意：(1)延迟交货(含尚未完全交货或甲⽅已表明不能交货者)每逾1⽇，请求甲⽅交货⽇起计本项开发预付款款总额千分之三⽀付⼄⽅违约⾦⾄交货⽇⽌。(2)按談訂交期,若甲⽅超过⼗天仍未交货完成，另应赔偿⼄⽅因此所致之全部损失(包括所受损害及所失利益)。⼄⽅亦得解除或终⽌本约3.开发项⽬成果验收,双⽅同意：(1)⼀经⼄⽅验收完毕，开发项⽬成果所有权暨相关知识产权运⽤均依约移转予⼄⽅，其灭失及损坏风险由⼄⽅承担。但验收合格并不代表同意免除甲⽅对于因可归责甲⽅之事由所致之开发项⽬成果的故障、损坏或其固有瑕疵所产⽣之责任。(2)经⼄⽅验收未通过,甲⽅应按⼄⽅指定时间再提复验，倘复验未过，甲⽅仍应依⼄⽅规定提出再验，惟⾃复验未通过⽇起，每逾1⽇，请求甲⽅⾃交货⽇起计本项开发预付款款总额千分之三⽀付⼄⽅违约⾦⾄验收通过⽌。(3)超过⼗天仍未通过验收，另应赔偿⼄⽅因此所致之全部损失(包括所受损害及所失利益)。⼄⽅亦得解除或终⽌本约。4.双⽅同意于本协议双⽅签订后10天内议定采购合约并同意下列规定:(1)甲⽅应于⼄⽅【半年内】采购A20芯⽚数量累计达40,000颗后【下⼀批采购货款中扣徐】⽆条件返还本协议开发费⽤。(2)甲⽅如未依⼄⽅交货期限或质量不符⼄⽅需求时，应⽆条件返还开发费⽤美⾦⼀万元，并赔偿⼄⽅【备存物料】所有损失(包括所受损害及所失利益)。(3)如甲⽅A20芯⽚产品每筆采購數量之不良率⼤于之千分之五时，应⽆条件返还开发费⽤美⾦⼀万元，并赔偿⼄⽅所有损失(包括所受损害及所失利益)。(4)甲⽅延迟交付或质量不良，甲⽅应负担所有损害赔偿责任，另違約責任依双⽅所签署采购合约规定办理。三、权利归属开发项⽬成果之所有权均归属⼄⽅，属于⼄⽅出资开发之部分，均享有全部知识产权并得⾃⾏运⽤发展衍⽣著作，⽆涉甲⽅，甲⽅不得向⼄⽅为任何权利主张。四、侵权责任(⼀)甲⽅保证本协议开发项⽬或开发成果，并未侵害第三⼈之专利权、营业秘密、know-how等智能财产权及其它权利。若甲⽅或甲⽅指定之制造商违反此项保证，致⼄⽅遭第三⼈主张侵害权利时，甲⽅应负责排除，与⼄⽅⽆涉，如因此造成⼄⽅损害，由甲⽅全数负担。(⼆)前项侵权主张经法院判决结果确认本开发项⽬或开发成果有侵害其它第三⼈之智能财产权时，甲⽅应依⼄⽅要求将上述涉嫌侵害他⼈权利之部分予以重作或修改⾄完全没有侵害之状况。五、⾮具合伙关系双⽅关于本协议之履⾏，不具合伙或合资关系。六、协议修改与移转本协议除经双⽅书⾯同意外，不得任意修改，任⼀⽅关于本协议所取得之相关权利或义务，⾮经双⽅事先书⾯同意，不得转让。七、争议处理：本协议之解释、效⼒、履⾏及其它未尽事宜，悉依中华⼈民共和国法律规定处理，本协议之履⾏若有争议或纠纷产⽣时，应先经友好协商，如⾃双⽅协商⽇起⼗⽇内仍⽆法解决时，甲、⼄双⽅同意交付⾹港国际仲裁中⼼(HongKongInternationalArbitrationCentre,HKIAC)进⾏仲裁。仲裁裁决是终局的，对双⽅均有约束⼒。仲裁不利或失败之⼀⽅应承担仲裁费⽤、及