第六章1概念、特征、设立1.1投资主体·有限责任公司：50人以下（人合）·国有独资公司1.2责任形式·有限责任公司：认缴的出资额·股东不得以劳务等出资股东（新增）例外：一人公司C（新增）例外新旧比较湘东船运有限公司共8个股东，除股东甲外，其余股东都已足额出资。某次股东会上，7个股东一致表决同意因甲未实际缴付出资而不能参与当年公司利润分配。3个月后该公司船只燃油泄漏，造成沿海养殖户巨大损失，公司的全部资产不足以赔偿。甲向其他7个股东声明：自己未出资，也未参与分配，实际上不是股东，公司的债权债务与己无关。下列哪些选项是正确的？A．甲虽然没有实际缴付出资，但不影响其股东地位B．其他股东决议不给甲分配当年公司利润是符合公司法的C．就公司财产不足清偿的债务部分，只应由甲承担相应的责任，其他7个股东不承担责任D．甲的声明对内具有效力，但不能对抗善意第三人1.3公司章程2公司组织机构•股东（大）会：权力机构•董事会：执行机构—对股东（大）会负责•经理：执行机构—对董事会负责•监事会：监督机构•国有独资公司：不设股东会—董事会行使股东会部分职权2.1股东（大）会•组成：全体股东•职权：第38条•议事规则一般事项：公司章程规定（有限公司）出席表决权过半数（股份公司）特殊事项：出席表决权过2/3（修改公司章程、增减注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式）•会议形式定期会议：公司章程规定（有限公司）每年一次（股份公司）临时会议：第40、101条•召集、主持：董事会董事长执行董事—副董事长—推举一名董事/监事会执行监事/股东•第一百零六条股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。•第一百二十二条上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。2.2董事会•组成：董事长、副董事长、董事•人数：3-13人（有限公司）5-19人（股份公司）•任期：不超过3年•职权：第47条•会议形式定期会议：每年≥2次（股份公司）临时会议：第111条（股份公司）•召集、主持：董事长—副董事长—推举一名董事•议事规则一般事项：公司章程规定、一人一票（有限公司）出席过半数、表决过半数、一人一票（股份公司）•第四十五条……两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。……•第十三条公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。•第一百二十三条上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。第一百二十四条上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。第一百二十五条上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。2.3监事会•组成：股东代表、职工代表≥1/3董事、高级管理人员不得兼任•人数：≥3•任期：3年•职权：第54条•会议形式定期会议：每年≥1次（有限公司）每年≥2次（股份公司）临时会议：监事提议•召集、主持：董事长—副董事长—推举一名董事•议事规则章程规定、表决过半数甲、乙、丙三个企业共同投资设立有限责任公司，根据公司法律制度的规定，股东会通过的下列决议中，不符合法律规定的是()。A、决定公司的经营计划和投资方案B、对公司形式变更的决议C、解聘公司经理D、决定公司内部管理机构的设置方案根据《公司法》的规定，下列有关公司组织机构的表述中，正确的是（）。（2006年）A、股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以不设监事会，也可以不设监事B、一人有限责任公司不设股东会C、国有独资公司的董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生D、股份有限公司的董事会成员应当有公司职工代表3股东、董事、监事、高级管理人员3.1股东权利•第一百零六条股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决