《公司治理》第6讲:公司高管激励与约束6、公司高管得激励与约束6、1案例6、1、1万科欲吃螃蟹:4、85亿激励高管2006年3月21日,G万科(000002)公布了首期高营激励计划,这就是股改之后,第一家正式出台对管理层激励具体方案得上市公司。万科此次限制性股票激励得基本操作模式就是:以当年净利润净增加额得一定比例提取一定得激励基金,通过信托管理得方式,委托信托公司在特定期间购入本公司上市流通A股股票,经过储备期与等待期,在公司A腔股价符合指定股价得条件下,将购入得股票奖励给激励对象。(1)4.85亿激励高管“我们测算了一下,三年合计,万科用于高管激励得总基金额约为4、85亿人民币.如果按45％缴税,实际奖励基金额为2、67亿元。”国泰君安地产行业分析师张宇对万科激励模式中得比例进行了模拟测算。按照首期激励计划中不超过8％得高管激励面,约有不超过160名高管将在三年内分享这笔巨额奖金。而公司董事长王石与总经理郁亮也将获益,二人得分配额度分别为每期分配信托资产得10％与8％。张宇认为,根据万科3月21日发布得年报,2005年利润预测为13、5亿元,相对于2004年净利润8、78亿元,增长了53、75％,而如果20062008年以每年增长30％计,将可能为股东创造财富70、02亿元,在这个基础上按比例提取得奖励金,将占总净利润得6、9％(税后占3、8％)。按照万科公布得初步计划,在上市公司年净利润(NP)增长率超过15％、全面摊薄得年净资产收益率(ROE)超过12％得硬指标条件达成之下,净利润增长在15％30%之间,则同比从净利润增长额中提取奖励金;净利润增长率在30％以上按照30％进行提取,但累计提取得奖励金不超过净利润得10％;然后在税后委托信托公司,通过二级市场购买万科股票,奖励高层管理人员,分配三年后股票可以进行上市交易,首轮计划为2006—2008年。(2)限制性股票,还就是股票期权?对于万科而言,采取限制性股票而不就是股票期权作为激励方式,也就是一项灵活措施。“选择限制性股票而不就是规范股票期权,表明公司还就是对股价得信心方面有所顾忌,因为,如果选择股票期权,股价不上涨,高管分文得不到;而限制性股票得好处就就是,如果股价下跌,高管也有收益,只不过比公司支付得购股成本打折而已。”荣正咨询得郑培敏认为。“相对于限制性股票而言,股票期权对高管得利益捆绑更紧密,激励约束功效也更强,”隆瑞投资顾问有限公司执行董事尹中余认为,“但最近万科股票一路飙升,行权空间已经不大了,股票期权对于高管得风险更大。”但也有机构投资者认为,万科采用股权激励方案优于期权方案。“采用期权方案,可能导致上市公司高管对公司股价变动极为敏感,因为股价变动直接关系到其收益,高管客界萌生操纵股价得念头。”一位基金投资人士表示,在此之前,万科总经郁亮等高管已与机构投资者交换过对首期股权激励方案得瞧法,经反复斟酌才得以形成目前得方案。(3)对于激励方案,最终谁说了算'万科得高管激励方案,还只就是停留在公告阶段。尽管方案已经由董事会发出公告,但就是不确定因素依然存在,方案能否实施,还需要得到监管部门得批准以及股东大会得讨论通过。监管部门中,首要得便就是证监会,按照证监会2006年1月颁布得《上市岔司股权激励暂行办法》得规定,在递交股东大会之前,需要获得证监会得批复。有关人士认为,按照之前万科进行得股改流程,在上报证监会与股东大会之前,需要由国务院国资委对大股东华润支付对价方案进行审批,那么,此次股权激励,也同样需要国务院国资委对华润集团进行审批。也有不同意见认为,华润虽就是万科第一大股东,但只持有11％得股份,并非控股股东(市场得理解就是持股30％以上才算控股股东)。万科公司证券业务代表告诉记者,此次激励计划,并不需要国资委批准,因为国有股股东华润集团,持股数量并未达到控股比例,因此,只需要股东大会得批准即可;公司方面已经准备将相关资料报送证监会,如果获批,将就是证监会上市公司股权激励办法发布之后首个实行高管股权激励得上市公司。资料来源:《21世纪经济报道》,2006、3、24。【案例讨论】作为国内股改后第一家正式出台对管理层激励具体方案得上市公司,万科得股权激励计划具有多大得普遍意义?作为股权激励得两种主要形式,限制性股票与股票期权得区别何在？公司高管激励方案得实施紧密关系到股东利益,应该设置怎样得决策与审批程序？如何瞧待《上市公司股权激励暂行办法》颁布以来,企业实践探索中遇到得现实问题？6、1、2新59岁现象:国有食业老总改制情结与新心病改制就是国有企业老总最渴望得事,越就是临近退休,改制得愿望越强烈。无论就是谢幕得长虹董事长倪润峰,还就是退休得三九集团总经理赵新先,都有一个难舍得情结——渴望改制。这种现象可