一、证券发行概述二、证券公开发行审核体制三、证券发行条件四、股票发行中的信息披露（一）证券发行的定义狭义上的证券发行，是在证券募集后，发行人作成证券并交付给认购人的法律行为。广义上的证券发行，包括了证券募集、资金缴纳、证券交付等一系列行为，其中，募集行为是起点。发行与募集行为的区分在日本、台湾证券法中得到了体现。2006年修正的台湾“证券交易法”第7条规定：本法所称募集，谓发起人于公司成立前或发行公司于发行前，对非特定人公开招募有价证券之行为。该法第8条规定：本法所称发行，谓发行人于募集后制作并交付，或以帐簿划拨方式交付有价证券之行为。《公司法》第77条：发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。契约法对广义上证券发行的解释发布招股说明书的性质？投资者申购证券的性质？投资者申购被最终确认的性质？投资者缴纳认购款项、发行人交付证券的性质？（二）证券发行的分类1.直接发行与间接发行2.设立发行与增资发行（新股发行）3.公开发行与非公开发行4.平价发行、溢价发行与折价发行5.国内发行与国外发行区分标准：证券发行是否借助证券承销机构直接发行成本较低，但受到专业知识和销售渠道的限制，风险较高。间接发行成本较高，成功可能也更高，是证券发行的主要方式。《证券法》第28条：发行人向不特定对象发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议。区分标准是发行目的。《公司法》第77条：发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。因此，设立发行可以分为发起设立发行和募集设立发行。《证券法》第13条：公司公开发行新股，应当符合下列条件：（1）具备健全且运行良好的组织机构；（2）具有持续盈利能力，财务状况良好；（3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。区分标准是发行对象的范围。公开发行亦称公募发行，是指发行人向不特定的社会公众发售证券。不公开发行亦称私募发行，指发行人通过非公开的直接洽商方式，向少数以投资而非转售为目的的特定对象发行证券的行为。公开发行：方式公开化、对象公众化（1）筹资潜力大；（2）通常只有公开发行的证券方可申请在证券交易所上市，因此，公开发行可以增强证券的流动性，有利于投资者和发行人。缺点：发行过程较为复杂，成本较高。在股份公司制度发展初期，私募即已出现，一段时间内是筹集资金的惟一方式。私募的特点决定其募集的资金有限。公募开始发展，但其也存在很多问题，政府随之加强监管，严格监管本身也带来其他成本。因此，在保护公众投资者利益的前提下，对不涉及公众利益的证券发行，按照低于公开发行的标准要求，形成了证券法中的私募制度。证券私募制度的主要内容是：（1）发行人发行证券以及投资者转售证券仅针对特定对象美国SECRegulationD的Rule506规定，仅有两类投资者可以认购私募发行的证券：（1）八类合格投资人（accreditedinvestor）及其关系人；（2）本人或其受托人为具备财务及投资经验的成熟投资人（SophisticatedPurchaserorRepresentative），但不超过35人。依台湾“证券交易法”第43－6条规定，仅有三类人可以作为私募对象：（1）银行业、票券业、信托业、保险业、证券业或其他经主管机关核准之法人或机构。（2）符合主管机关所定条件之自然人、法人或基金。（3）发行人或其关系企业之董事、监察人及经理人。其中，（2）和（3）之应募人总数，不得超過35人。关于是否具备特定对象资格的举证责任，美国法院及台湾监管部门均采取举证责任倒置，进行证券私募的公司应负甄别认购者之责。（2）证券发行及转售采取非公开方式，不得采取一般性劝诱或广告方式一般劝诱或广告包括下列各种方式：任何登载于报纸、杂志、其他类似平面媒体或广播电视媒体的广告、文章、通知或其他意思表达形式；以一般劝诱或广告方式邀请不特定人参加说明会或会议。（3）信息披露要求是否需要披露信息，取决于购买者是否具有自我保护能力。在美国，针对合格投资人，不要求发行人必须提供特定信息。针对成熟投资人，发行人必须在投资人认购证券前提供Rule506(b)(1)(ii)所要求的信息，以及向发行人提问获取额外信息的机会。在台湾，针对金融机构以及发行公司高管人员，不要求提供信息。（4）事后报备要求为发挥证券私募简便快捷的特点，美、台均不要