第一节管理者收购概述是指目标公司的管理者或经理层利用借贷所融的资本购买本公司的股份，从而改变公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的并获得预期收益的一种收购行为。又称“经理层收购”或“经理层融资收购”(ManagementBuyOuts,简称MBO)管理者收购同企业并购的区别◇买方与卖方的区别◇经营态度的区别◇融资的区别◇企业文化融合的区别◇谈判的区别1。主要投资者是目标公司内部的经理和管理人员。成立壳公司收购。2。主要通过借贷融资来完成。3。收购完成，目标公司由上市公司变成非上市公司，经过一段时间的经营，再上市套现。4。收购的目标公司具有巨大资产效率或潜在的管理效率空间。1。传统并购理论的局限。2。20世纪80年代英美国家管理者收购的实践。（英国的私有化）3。管理者收购在我国的发展。三、管理者收购的形式◇收购资产◇收购股票◇收购综合证券收购定价经营调整第三节管理者收购的税收和法律问题二、管理者收购的法律环境华立集团的MBO改制分为九步曲：第一步，职工入股485万元，与集团共同成立职工保障基金协会。第二步，将集体资产对职工进行量化，但职工只有分红权，没有所有权。第三步，职工保障基金协会与华立集团、外部投资者共同出资新设立华立股份有限公司。第四步，界定华立集团的存量资产，其中88％归职工集体所有，由职工保障基金协会(后改为职工持股协会)所持有。第五步，清退职工持股协会中的自然人入股资金。第六步，职工持股协会与129名骨干员工合资成立浙江华立投资公司，协会占股50．14％，129名骨干员工占股49.86％。第七步，对浙江华立控股股份有限公司进行增资扩股，在扩股的同时进行投资主体和股权结构的调整。扩股前，总股本为7000万股。这次增加到13500万股，新增股本的投资者全部是自然人。自然人股东由原来的129人增至168人。第八步，对华立集团有限公司的资产进行全面清理、审计和评估，并以评估的结果为依据，由浙江华立控股有限公司收购华立职工持股协会和余杭二轻资产经营公司在华立集团的全部股权。第九步，解散华立职工持股协会，协会出让股权所获得的资金，50％用于注册成立“华立员工保障协会”，由该协会负责该资金进行无风险保值增值运作，其收益用于华立职工的福利和保障；另外50％的资产量化到168名公司股东(即骨干员工)头上。最后，通过168个骨干员工融资收购，再通过买壳上市。