购并的税务筹划购并税收筹划是指在遵循税法规定的前提下，购并各方通过调整交易方式，尽可能地增加纳税优惠和减少纳税负担，从而降低购并活动的成本，并提高购并后企业的整体价值。一、纳税优惠的来源二、税务因素对出资方式的影响一、纳税优惠的来源纳税优惠的定义（减征或者免征）（一）可折旧资产的市场价值高于账面价值（二）将正常收益转化为资本收益（三）经营亏损的税务抵免递延（四）负债融资的税务抵免二、税务因素对出资方式的影响税务因素——针对现金股利征收所得税（一）免税购并的类型(股票出资)1.吸收合并和新设合并2.相互持股合并（目标企业的法人地位）3.股票换资产型合并（二）纳税效应分析当购并企业以其现金或其他非股票资产进行收购时，目标企业股东在收到相应资产时，就需要交纳所得税，而无法取得免税或延迟纳税的优惠。我们称之为应税购并。收购方式的不同对纳税效应的影响是不一样的。购并中的会计处理一、购买法（purchasemethod）一种在收购中以市场价格支付给被收购方的会计处理方法。（并购成本）二、权益结合法（poolingofinterestsmethod）一种基于被收购方的净账面价值的收购上的会计处理方法。三、权益结合法与购买法的区别购并中的会计处理一、购买法（purchasemethod）购买法要求按公允价值反映被购买企业的资产负债表项目，并将公允价值体现在购买企业的账户和合并后的资产负债表中，所取得的净资产的公允价值与购买成本的差额表现为购买企业购买时所发生的商誉。购买法的关键问题在于购买成本的确定、被购买企业可辩认净资产公允价值的确定和商誉的处理。购并中的会计处理二、权益结合法（poolingofinterestsmethod）1.一律按被合并企业的账面净值入账。2.被合并企业在合并日前的盈利作为合并方利润的一部分并入合并企业的报表，而不构成合并方的投资成本。3.账面换入股本的金额加上现金或其他资产形式的额外出价与账面换出股本金额之间的差额，应调整股东权益。4.合并过程的费用，作为合并后企业的费用并抵减合并后的净收益。5.实施并购以后，参与并购的各方均采用统一的会计政策。6.并购完成后的两年内处理并购前各企业的资产而产生的重大损益，应在合并会计报表中作为非常事项进行充分披露。三、权益结合法与购买法的区别购买法和权益结合法是分别在购买性质的合并和股权联合性质的合并下使用的两种方法。（对会计报表影响）（1）在企业合并业务的会计处理中是否产生新的计价基础，即对被合并企业的资产和负债是按其账面价值入账，还是按其公允价值入账；（2）是否确认购买成本和购买商誉；（3）合并前收益及留存收益的处理；（4）合并费用的处理。（并购成本与当期费用）三、权益结合法与购买法的区别关于并购会计处理方法的选择，国际通行的作法是取消权益结合法，只允许采用购买法。美国财务会计准则委员会(FASB)早在1999年就发布了取消权益结合法的公告。2001年新成立的国际会计准则委员会(IASB)也要求取消权益结合法，对所有的企业并购均采用购买法核算。控制权的争夺一、企业的控制机制二、目标公司的反购并措施控制权的争夺一、企业的控制机制1.内部控制机制包括管理者之间的竞争、董事会的控制以及大股东的监督。2.外部控制机制主要指其他公司的购并要约。二、目标公司的反购并措施1.股票交易策略股份回购；帕克曼防御；寻找“白衣骑士”2.管理策略毒丸计划；焦土战术；驱鲨剂；牛卡计划；相互持股；寻求机构投资者和中小股东支持；管理层防卫策略；绿色邮件3.诉诸于法律的保护反垄断；信息披露不充分；犯罪二、目标公司的反购并措施1.股票交易策略（1）股份回购与死亡换股股份回购死亡换股即目标公司发行公司债券、特别股或其组合以回收其股票。（2）帕克曼（Pac-man）防御——收购收购者（3）寻找“白衣骑士”（WhiteKnight）指目标企业为免遭敌意收购而自己寻找善意收购者。公司在遭到收购威胁时，为不使本企业落人恶意收购者手中，可选择与其关系密切的有实力的公司，以更优惠的条件达成善意收购。2.管理策略（1）毒丸计划（PoisonPill）美国著名的并购律师马丁·利普顿1982年发明的，即目标公司为避免被其他公司收购，采取了一些在特定情况下，如公司一旦被收购，就会对本身造成严重损害的手段，以降低本身吸引力，收购方一旦成功，就好像吞食了“毒丸”一样不好处理。a.负债毒丸计划；负债毒丸计划指目标公司在收购威胁下大量增加自身负债，降低企业被收购的吸引力。b.人员毒丸计划；人员毒丸计划的基本方法是公司的绝大部分高级管理人员共同签署协议，在公司被以不公平价格收购，并且这些人中有一人在收购后被降职