安徽皖通高速公路股份有限公司•二零零二年年報公司治理結構一、公司治理情況公司根據相關法律、法規的要求，通過一系列規章制度的制定，不斷完善法人治理結構，規範公司運作，以保護所有投資者的權益，具體情況如下：1、關於股東與股東大會本公司能夠確保股東充分行使其權利，確保所有股東特別是中小股東享有平等的地位、權利，確保股東對公司重大事項享有知情權和參與權。本公司制定了《股東大會議事規則》，能夠嚴格按照程序召集、召開股東大會，並盡可能創造條件讓更多的股東充分行使其權利。本公司的關聯交易都遵循商業原則，簽定書面協議，遵守平等、自願、等價、有償的原則，並對定價依據予以充分披露，不存在任何損害公司利益的關聯交易，也不存在關聯股東佔用或轉移公司資金、資產及其他資源。2、關於控股股東與上市公司的關係本公司的控股股東沒有利用其特殊地位損害上市公司和其他股東的合法權益，謀取額外利益，沒有直接或間接干預公司的決策和生產經營活動，沒有越過股東大會、董事會任免上市公司的高級管理人員。本公司與控股股東各自獨立運作，獨立承擔風險和責任，在人員、資產、財務、機構、業務等方面作到五分開。3、關於董事與董事會本公司董事選聘程序規範，並與當選董事簽訂了聘任合同，公司正擬推行累計投票制度，以充分反映中小股東的意見。本公司董事能以認真負責的態度出席董事會，積極參加有關培訓，嚴格遵守其公開作出的承諾，忠實、誠信、勤勉地履行了其職責。本公司董事會的人數及人員構成符合有關法律、法規的要求，董事會具備合理的專業結構，董事會成員具備履行職務所需要的知識、技能和素質，能夠履行有關法律、法規和公司章程規定的職責。本公司制定了《董事會工作條例》，對董事會議事規則做了明確規定，董事會能夠定期召開會議並嚴格按照規定程序進行，董事會會議記錄完整、真實。22本公司董事會轄下設立了審核委員會、戰略發展及投資委員會、人力資源及薪酬委員會，有效提高了董事會決策的科學性和效率。本公司還較早建立了獨立董事制度，在保護中小股東合法權益不受損害方面，發揮了積極的作用。4、關於監事與監事會本公司為監事正常履行職責提供了必要條件，使監事會能夠充分瞭解公司經營情況，能夠對公司財務以及公司董事、經理和其他高級管理人員履行職責的合法性、合規性進行充分監督。本公司制定了《監事會工作條例》，對監事會議事規則進行了明確規定，監事會能夠定期召開會議並嚴格按程序進行並有完整的記錄。監事具有履行其職責所要求的專業知識和工作經驗，工作勤勉，能夠獨立有效地行使其監督檢查的職責。5、關於績效評價與激勵約束機制本公司於二零零二年六月十五日通過了《董事會工作條例》和《總經理工作條例》，建立了規範的董事、監事和高級管理人員績效評價與激勵約束機制，明確由董事會人力資源及薪酬委員會負責績效評價工作，並著手建立評價的標準和程序，以及有關激勵約束制度。6、關於相關利益者本公司能夠尊重銀行及其他債權人、職工、消費者等利益相關者的合法權利，建立公司網站，提供公司相關經營信息，擁有順暢的內部溝通渠道，以期共同推動公司持續、健康的發展。積極參與扶貧幫困和希望助學等活動，在實現股東利益最大化的同時，重視公司的社會責任。7、關於信息披露與透明度本公司嚴格按照法律、法規和公司章程的規定，真實、準確、完整、及時地披露信息，並保證所有股東有平等的機會獲得信息。本公司能夠按照有關規定披露公司治理的相關信息，及時披露大股東和實際控制人的詳細資料及其股份變動情況。23安徽皖通高速公路股份有限公司•二零零二年年報公司治理結構（續）二、獨立董事履行職責情況本公司董事會有三名符合香港聯交所、上海證券交易所上市規則任職要求的獨立董事，其依據相關法律、法規和公司章程的要求，忠實履行誠信與勤勉義務，通過出席董事會和股東大會、擔任董事會各專門委員會委員、對公司關聯交易和重大事項發表獨立意見等，在規範公司運作、維護中小股東權益等各方面履行了應盡的義務。三、公司與控股股東在人員、資產、財務、機構、業務等方面的分開情況本公司在業務、資產、機構、人員、財務方面與各股東及其關聯方互相獨立。1、公司業務獨立本公司主營業務為持有、經營及開發安徽省境內外收費高速公路及公路。本公司在設備採購、公路收費經營、公路養護等業務方面未與總公司產生關聯交易，也不受總公司和其他股東的牽制或制約，獨立開展業務。2、公司資產完整‧本公司與總公司之間產權關係明確，總公司注入的資產完整且出資全部足額到位，並已完成相關的產權變更手續；本公司購買的資產產權明確，並已完成相關的產權變更手續；本公司投資設立的公司