TableofContentI.典型的基金结构与参与方II.基金募集的过程与程序III.基金募集的主要条款讨论IV.基金利益分配及费用结构的通行设计方案I.L.P.(LP)L.L.C.L.L.C./注:MM=基金管理人L.L.C.=有限责任公司LP=有限合伙人L.P.=有限合伙公司ROI=投资回报Carry=投资回报分成MMMM$1%ROI$99%ROICarry普通合伙人（GeneralPartner）在有限合伙制基金的框架下，基金管理人一般是普通合伙人，负责具体的投资运作，包括项目开发、管理及退出有限合伙人（LimitedPartner）其它投资者一般作为有限合伙人，以其出资为限承担责任，与个人的其他财产无关。有限合伙人一般不介入基金的日常管理及运作基金管理公司（FundManagementL.L.C.）基金管理公司是普通合伙人管理、运作基金的载体。基金管理人员大都为基金管理公司的雇员根据基金性质的不同，基金管理公司可由合伙人（Partner）及投资经理（Associate）组成。也有一些基金参照投资银行的组织结构设立合伙人／董事总经理、副总裁、投资经理等不同职级II.PrivatePlacementMemoLP/1-34-610-127-9私募备忘录?说明团队的过往业绩?简述各项商业条款认购协议?投资资本承诺?相关证券法条款的豁免有限合伙协议（LPA）?合伙人之间的资本收益／损失的分配?支付给普通合伙人（GP）的管理费?投资限制?主要的公司治理事宜普通合伙人（GP）与有限责任公司之间的运营协议?投资回报分成（carriedinterest）的分配比例?投资回报分成的分配时间?主要的公司治理事宜管理公司与有限责任公司之间的运营协议?管理费的分配?主要的公司治理事宜?名称和标志的使用许可?管理公司与全体雇员（包括基金管理人）签订聘用协议、租赁、银行账户、保险等III.–证券披露促销／过往业绩记录风险因素税务／监管披露条款书基金投资的目的及范围基金的最大规模?基金募集的开放期（一般为6-12个月）?基金合伙人的人数控制，以使基金维持私募的地位，避免繁重的披露要求?每位合伙人的最低投资金额基金的运营期限?一般最长为10年?在特殊情况下可以延期以处理资产组合中的尚未退出的投资项目有限合伙人的资金承诺?一般为基金募集规模的99%普通合伙人的资金承诺?一般为基金募集规模的1%，也有在百分比及50万美元中取较小者为准。有限合伙人一般要求普通合伙人共用出资以使双方利益一致?普通合伙人也可选择采用非现金方式出资。主要方式包括：?事先达成协议，放弃部分管理费用或投资回报的分成以抵销普通合伙人的出资额投资回报的分配是基金条款书中最为重要的部分之一，与普通及有限合伙人的利益攸息相关投资回报必须在有限合伙人及普通合伙人之前进行分配。目前国际上较为流行的作法是将基金投资净资本利得的20%分配给普通合伙人，余下的80%分配给有限合伙人近年来，为了奖励普通合伙人，使其利益与有限合伙人更趋一致，国际上越来越多采用将净资本利得的25%或30%分配给普通合伙人，特别是在以下的情况下：?有限合伙人要求在分配任何投资回报给普通合伙人之前，必须先向自已投资的资本分配6%~8%的“优先回报”。其后普通合伙人才获分配投资回报，并有两种可能方式：?普通合伙人获得总回报减去“优先回报”之后的20%（或25%~30%）?普通合伙人获得高于总回报减去“优先回报”之后的20%（或25~30%），以使普通合伙人获得的资本利得的分配在总数上仍等于总回报的20%（或25~30%）#1#2#3(800)1,446800800x10%=80720x80%=576014400720x20%=144假设：投资800回报800（100%回报率）回报分配：80/20优先回报率：10%投资回报的分配时间是另一个非常重要的条款，也关系到普通合伙人及有限合伙人的利益分配目前投资回报的分配时间有几种方式?还本后分配：即有限合伙人收回投资成本（加上“优先回报”）之后才开始分配投资回报给普通合伙人。这样一般对有限合伙人较为有利。在这种分配方式下，有限合伙人往往对“优先回报