证券代码：600528证券简称：中铁二局编号：临2007-034中铁二局股份有限公司关于哈大铁路工程施工项目关联交易公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：●交易内容：为实际控制人中国铁路工程总公司中标的哈尔滨至大连客运专线土建工程代行施工任务。●关联回避事宜：本预案涉及关联交易，关联董事唐志成、邓元发、方国建、杨凯利回避表决，由3名非关联董事进行表决。●对公司影响：(1)预计在本年度以及未来五个会计年度累计为公司增加57亿元左右的营业收入。(2)不影响公司的独立性，公司关联交易占主营业务的比例不超过10%，公司主营业务对关联方不构成依赖。(3)本次关联交易事项定价依据合同取得，符合市场定价原则，未损害公司和全体股东的利益。(4)有利于公司拓展高速铁路施工领域。一、关联交易概述：中国铁路工程总公司（以下简称：总公司）于2007年8月与哈大铁路客运专线有限责任公司签订《施工总价承包合同》（哈大施合[2007]01号）。合同约定由总公司负责哈尔滨至大连客运专线土建工程TJ-1标段施工建设。经国务院同意，国务院国资委批准，由总公司独家发起设立中国中铁股份有限公司（以下简称：中国中铁）；中国中铁于9月12日正式成立，总公司将基建建设业务等主营业务重组进入中国中铁。上述哈大施合[2007]01号合同将由中国中铁履行，相关的合同主体变更工作在进行过程中。为了保障施工业务的顺利进行，中国中铁决定将公司负责投标准备工作的哈尔滨至大连客运专线土建工程TJ-1标段中部分施工业务交由公司具体负责施工建设。中国中铁是本公司控股股东中铁二局集团有限公司(以下简称“集团公司”)的控股股东。集团公司持有本公司49.74%的股权；中国中铁持有集团公司100%的股权。公司代行该项目部分标段施工建设任务构成关联交易，公司已与总公司、中国中铁签订了《哈大客运专线部分土建工程任务协议书》。二、关联方介绍(1)关联方之一基本情况关联方名称：中国铁路工程总公司法人代表：石大华注册资本：1,081,492.50万元人民币成立日期：1990年3月7日主要经营业务或管理活动：承包、研制、生产、维修、咨询、服务、运输、批发、零售、进出口、开发、经营(2)关联方之二基本情况关联方名称：中国中铁股份有限公司法人代表：石大华注册资本：1,280,000万元人民币成立日期：2007年9月12日主要经营业务或管理活动：承包、研制、生产、租赁、咨询、服务、运输、批发、销售、进出口、开发、经营、物流(3)持股情况：公司控股股东中铁二局集团有限公司(以下简称“集团公司”)持有本公司49.74%的股权；中国中铁持有集团公司100%的股权。三、关联交易标的基本情况1、施工任务情况(1)哈尔滨至大连客运专线概况哈尔滨至大连客运专线为双线电气化铁路，是国务院批准的《中长期铁路网规划》“四纵四横”客运专线网中京哈客运专线的重要组成部分。哈尔滨至大连客运专线南起海滨城市大连，向北经营口、鞍山、辽阳，到达东北地区的经济和文化中心沈阳，再向北经铁岭、四平、长春，直抵我国最北部省会城市哈尔滨。高速铁路设计速度目标值为350km/h,近期开通速度200km/h，线路全长903.939km。(2)公司负责施工建设项目概况DK233+000～DK308+665.5段及全合同段正、站线铺轨工程（正线铺轨762.847km,站线铺轨61.09km,铺道岔209组，铺无碴道床75.28km）。。2、施工工期：工期65个月（施工期59个月，调试期6个月）。3、施工任务金额：依据中标该项工程的《工程量清单计价表》计算，工程总额预计为57亿元。4、技术要求：客运专用铁路标准，正线轨道采用长钢轨无缝线路、无碴道床。5、公司负责DK233+000～DK308+665.5段及全合同段正、站线铺轨工程施工，上述合同段履行金额全部由公司按《施工总价承包合同》（哈大施合[2007]01号）约定取得。四、本次关联交易对公司的影响1、预计在本年度以及未来五个会计年度累计为公司增加57亿元左右的营业收入。2、不影响公司的独立性，公司关联交易占主营业务的比例不超过10%，公司主营业务对关联方不构成依赖。3、本次关联交易事项定价依据合同取得，符合市场定价原则，未损害公司和全体股东的利益。4、有利于公司拓展高速铁路施工领域。五、独立董事意见本公司独立董事金盛华、毛洪涛、吴光就该关联交易发表了独立意见。独立董事认为，公司第三届董事会2007年第七次会议审议通过了《关于哈大铁路工程施工项目关联交易的预案》，关联交易双方按照市场公开、公正、公平原则签订关联交易协议，根据国家定额单价执行，不