方正证券股份有限公司信息隔离墙暂行管理办法第一章总则为实现内幕信息和敏感信息在公司内部各部门间的有效隔离，控制内幕信息和敏感信息在各部门间的流转，防范内幕交易的发生，避免利益冲突，根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司内部控制指引》等法律法规，以及公司相关制度的规定，制定本办法。公司与控股股东、实际控制人、子公司和其他关联方之间应建立内幕信息和敏感信息的隔离机制，防范不正当关联交易、利益冲突，禁止任何形式的利益输送。本办法所称信息隔离墙，是指公司通过控制或者隔离内幕信息和敏感信息在内部的流动，防范公司与客户之间、不同客户之间的利益冲突而建立的信息隔离机制。本办法所称内幕信息，是指《证券法》第七十五条规定的内幕信息。本办法所称敏感信息，是指公司与证券经纪、证券投资咨询、证券自营、资产管理、融资融券等业务有关的或通过上述业务获取的，可能对公司或客户利益产生重大影响的不对外公开或尚未公开的除内幕信息之外的信息。公司信息隔离墙应遵循全面性、最小化、客户利益优先、公平的原则。（一）全面性原则信息隔离墙应覆盖所有公司与客户、客户与客户之间存在利益冲突的公司业务领域。（二）最小化原则公司应将内幕信息和敏感信息控制在因防范可能的利益冲突及对相关利益冲突事项进行分析、评估和处理而有合理需求知悉的有限员工范围内。（三）客户利益优先原则当公司利益与客户利益发生重大冲突时，客户利益优先。（四）公平原则公司应公平处理不同客户之间的利益冲突。合规总监负责公司信息隔离墙制度的组织实施，发现公司存在违反信息隔离墙制度的行为或合规风险隐患，应及时向公司有关机构或部门提出制止和处理意见，并督促整改。法律合规部对公司信息隔离墙制度的执行情况进行合规管理和风险控制。各部门负责人是本部门实施信息隔离墙制度的第一责任人，负责公司信息隔离墙制度在本部门的组织实施。公司将各部门信息隔离墙制度执行情况作为合规考核的重要内容。第二章基本要求公司证券经纪、自营、资产管理、融资融券、中间介绍、投资咨询等业务严格分离，不得混合操作，各业务部门不得从事与本部门业务有利益冲突的其他业务活动。公司证券经纪、自营、资产管理、投资咨询等业务原则上应由不同的公司高级管理人员分管；同一公司高级管理人员不得同时分管前台业务部门与后台内控部门。?证券投资部、资产管理部、研究所、金融产品部、法律合规部、财务管理部、清算中心、信息技术中心等部门的部门负责人及员工不得相互兼任。证券投资部、资产管理部、金融产品部、研究所、法律合规部、财务管理部、清算中心等部门应在独立、固定和相对封闭的场所办公。公司有利益冲突的各业务部门人员不得擅自进入彼此的办公场所，确有必要进入的，应经法律合规部批准，并登记记录。公司应当保证自有资金、客户资金、信用交易资金以及不同客户的资金相互独立，分开管理；公司应当保证自有账户和客户账户、不同客户账户之间相互独立。公司证券自营、集合资产管理、经纪业务的交易单元相互独立；证券自营业务、集合资产管理业务分别通过专用交易单元进行。公司信息系统应当确保主要业务信息的相互隔离。有利益冲突的业务部门之间的信息系统应当相对封闭、独立运行。证券自营、资产管理等业务的交易系统应当与互联网有效隔离。公司应当加强网络安全和防病毒措施，防范信息外泄。公司应当建立完善的授权机制，对信息系统实行分类、分级管理，用户权限设置应当遵循最小化原则。公司信息系统权限的审批、设置、变动以及密码的使用、修改应有严格的控制措施并保留完备的记录。第三章信息隔离措施第一节信息保密、信息知情人监控措施员工应按照授权和岗位职责开展工作，对工作中获知的内幕信息和敏感信息严格保密，不得利用其为任何机构和个人谋取不当利益。公司应与可能获知内幕信息和敏感信息的员工签订保密协议。公司内幕信息和敏感信息的知情人不得向无关人员泄露所知悉的内幕信息和敏感信息，不得利用内幕信息和敏感信息直接或间接进行交易、建议他人进行交易，或配合他人操纵证券交易价格。公司员工不得相互打听内幕信息和敏感信息等与本职工作无关的信息。证券自营、资产管理业务信息的知情人应将本人及其配偶的证券账户信息向法律合规部报备，并于每年1月15日前就上一年度是否买卖自营、资产管理业务所涉股票的情况做出说明。证券投资部、资产管理部的员工及其他部门的核心岗位员工需将本人、近亲属（包括配偶、父母、子女）的证券账户信息向法律合规部报备，法律合规部有权对核心岗位员工本人及近亲属的证券账户是否买卖公司证券自营、资产管理业务持仓股票的情况进行检查。核心岗位员工包括证券投资部和资产管理部两部门的部门负责人、项目负责人、交易岗位人员以及合格境外机构投资者境内证券投资业务的交易岗位人员、信息技术中心自营及资产管理交易系统权限管理岗位人