主讲汤景辉Email：tangjh2049@163.com本章要点第一节外商投资企业法概述三、外商投资企业的权利与义务（了解）【考题·多选题】根据指导外商投资方向的有关规定，下列各项中，属于国家限制类外商投资项目的有（）。（2003年试题）A.运用我国特有工艺生产产品的项目B.不利于节约资源的项目C.技术水平落后的项目D.不利于改善生态环境的项目【答案】BCD五、外商投资企业的出资方式、比例及期限3.场地使用权出资4.工业产权、专有技术出资（1）必须符合下列条件之一（2）必须是自己所有并且未设立任何担保物权的，仅通过许可证协议方式取得的技术使用权，不得用来出资。（3）出资者应当出具拥有所有权和处置权的有效证明（4）无形资产的作价5.其他财产权利出资（二）外商投资企业的出资比例（三）外商投资企业的出资期限中外合资经营企业的外方合营者未按照合同的规定如期缴付其出资，经中方合营者催告1个月后仍未缴付的，可能引起的法律后果有（）。A.视同外方合营者自动退出中外合资经营企业B.中方合营者向原审批机关申请批准解散中外合资经营企业C.中方合营者向原审批机关申请批准另找外方合营者D.外方合营者赔偿中方合营者因其未缴付出资造成的损失【答案】ABCD（三）外商投资企业的出资期限（三）外商投资企业的出资期限六、外商投资企业投资者股权变更六、外商投资企业投资者股权变更七、外国投资者并购境内企业3.外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权和债务。外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。4.并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据。5.并购当事人应对并购各方是否存在关联关系进行说明。（三）外国投资者并购境内企业注册资本与投资总额【考题·多选题】根据外国投资者并购境内企业的有关规定，外国投资者采取并购方式设立外商投资企业的，并购后所设外商投资企业的注册资本与投资总额的下列约定中，符合规定的有（）。（2005年试题）A.注册资本150万美元，投资总额200万美元B.注册资本300万美元，投资总额620万美元C.注册资本700万美元，投资总额1500万美元D.注册资本1500万美元，投资总额3900万美元【答案】ACD（四）外国投资者并购境内企业的出资【考题·单选题】某外商投资企业由外国投资者并购境内企业设立，注册资本600万美元，其中外国投资者以现金出资120万美元。下列有关该外国投资者出资期限的表述中，符合外国投资者并购境内企业有关规定的是（）。（2006年试题）A.外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清出资B.外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清出资C.外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起9个月内缴清出资D.外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起1年内缴清出资【答案】A【解析】本题考核点是外国投资者并购境内企业的出资。外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者出资比例低于25%的（本题为20%），投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清。（五）外国投资者并购境内企业的审批与登记外国投资者对上市公司战略投资：外国投资者对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资，取得该公司A股股份的行为。（一）投资者进行战略投资的要求（二）投资者的要求（三）战略投资的程序（四）战略投资的管理（一）外商投资企业的合并与分立的基本要求（二）外商投资企业的合并与分立的程序第二节中外合资经营企业法律制度二、中外合资经营企业的设立三、中外合资经营企业的协议、合同和章程四、中外合资经营企业的注册资本与投资总额（二）合营企业投资总额中外合资经营企业增加注册资本，应当经合营各方协商一致，董事会会议通过后，向原登记管理机关办理注册资本的变更登记手续即可。（）【答案】×【解析】本题考核点是中外合资经营企业的注册资本。根据法律规定，中外合资经营企业增加注册资本的，应当经合营方协商一致，并由董事会会议通过，同时还要对合营企业章程做必要修改，并报经原审批机关核准，办理变更注册资本登记手续。本题所述程序错误，未提及对合营企业章程的修改，以及报经原审批机关核准。【例题·单选题】根据有关规定，中外合资经营企业的外国投资者出资比例低于注册资本25%的，下列表述中，正确的是（）。A.外国投资者应当自营业执照签发之日起3个月内一次缴清出资B.该企业的设立不需要经过外商投资企业审批机关审批C.该企业不得享受合营企业的优惠待遇D.该企业不能取得法人资格【答案】C【解析】本题考核点是中外合资经营企业的特点。外方合营者的出资比例一般不低于合营企业注册资本