马鞍山钢铁股份有限公司董事会审核（审计）委员会工作条例第一章总则第一条完善公司治理结构，为降低决策风险，根据《上市公司治理准则》、香港联交所《上市规则》、香港会计师公会《审核委员会有效运作指引》及《马鞍山钢铁股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定，公司董事会设立审核(审计)委员会，并制定本工作条例。第二条审核(审计)委员会对董事会负责，其职权范围由董事会全体会议确定。第二章组成第三条审核(审计)委员会由独立董事组成，其中至少有一名成员须具有适当会计专业资格或相关财务管理知识。委员会成员与其他董事承担相同的法律责任。第四条审核(审计)委员会成员由董事长提出，董事会选举产生。第五条审核(审计)委员会设主席一名，经委员会选举后由董事会任免。委员会主席召集和主持审核(审计)委员会会议，并负责与董事会、公司管理层、合资格会计师、审计部和外聘会计师事务所的联系。第六条董事会秘书兼任审核(审计)委员会秘书。第七条审核(审计)委员会成员任期与独立董事任期一致，每届三年。委员会成员任期届满获连任公司独立董事的，经董事会选举可1以连任审核(审计)委员会成员，但最长任期不得超过六年。第八条审核(审计)委员会成员有下列情形之一的，由董事会予以解聘：(一)本人提出书面辞职申请；(二)任期内因职务变动不宜继续担任审核(审计)委员会成员；(三)任期内严重渎职或违反法律、法规、《公司章程》和本条例的规定；(四)董事会认为不适合继续担任该等职务的其他情形。第三章职责第九条评估外聘会计师事务所独立性、服务、收费及聘用条款的合理性，提议聘请或更换外聘会计师事务所，并就有关问题向董事会发表意见。第十条就外聘会计师事务所提供非审计服务制定政策，并确保执行；就该等事项认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告，并提出建议。第十一条监督公司的内部审计制度及其实施，评估公司审计部的运作成效。第十二条了解公司审计部和外聘会计师事务所的审计工作范围，确保已考虑所有主要风险，与公司管理层、审计部及与外聘会计师事务所保持良好而独立的沟通。了解审计中各参与方所担当的角色及责任。第十三条审核公司财务信息及其披露。审核的重点是：主要会计政策、判断与估计、资料披露、非常见项目、重大审计调整、持续经营的假设、是否遵守会计准则、是否遵守有关财务申报的规定、外聘会计师事务所关注事项及重大未调整审计差异、财务信息的一致性等。委员会审议年度报告时应与外聘会计师事务所讨论沟通，若同意2财务报表，在财务报表提交董事会前签署该报表。第十四条监督公司的财务管理、内部控制及风险管理制度的执行，确信公司设有适当的内部监控及风险管理程序，并对公司重要关联交易进行审核。第十五条审核外聘会计师事务所给予管理层的审核(审计)情况说明及该等会计师就会计记录、财务账目或控制系统向管理层提出的任何重大疑问和管理层作出的回应，并确保董事会及时回应外聘会计师事务所在上述审核（审计）情况说明中提出的事项。第十六条处理公司董事会授权的其他事宜。第四章议事规则第十七条审核(审计)委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，一般应在季度报告、半年度报告及年度报告定稿前就有关问题进行讨论。临时会议由审核(审计)委员会视具体情况召开。第十八条公司董事会秘书室和计划财务部负责做好审核(审计)委员会会议的前期准备工作，向审核(审计)委员会提供其履行职责所需的资料。第十九条审核(审计)委员会例会应在会议召开前七天通知全体成员，临时会议时间的确定应保证全体成员都能得到通知并有合理的准备时间。会议由委员会主席主持，主席不能出席时可委托其他一名成员主持。审核(审计)委员会会议应由三分之二以上的成员出席方可举行；每一名成员有一票表决权，会议做出的决议必须经全体成员过半数通过。第二十条审核(审计)委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可采取通讯表决的方式召开。3第二十一条审核(审计)委员会因履行职责需要可以自行聘请审计、咨询等中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。需要时可邀请具备相关专业经验的外界人士出席会议。第二十二条审核(审计)委员会会议召集、召开程序、表决和决议必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本条例的规定。第二十三条公司执行董事及外聘会计师事务所在审核(审计)委员会需要时应列席委员会会议，以回答委员的有关问题。公司审计部和计划财务部的负责人在委员会要求下应出席委员会会议。第二十四条委员会在审核公司财务报表及年度报告、半年度报告、季度报告时，须与公司董事会、高级管理人员及合资格会计师联系。委员会应适当