商业模式设计中股权投资与并购重组的财税管理二、股权收购的财税管理与节税模式设计（一）股权收购及税务处理方法1.股权收购相关概念界定（3）重组主导方重组业务可能涉及当事多方，在特殊性税务处理中，明确重组主导方有利于重组各方履行申报确认程序，同时，也有利于税务机关加强对重组业务的监管。在股权收购中，重组主导方为股权转让方，即被收购企业股东。（4）股权支付与非股权支付股权收购时，收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。所称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。所称控股企业，是指由本企业直接持有股份的企业。（5）重组日的确定股权收购，以转让协议生效且完成股权变更手续日为重组日。（6）企业重组后的连续12个月内企业重组后的连续12个月内是指自重组日起计算的连续12个月内。（7）原主要股东原主要股东，是指原持有转让企业或被收购企业20%以上股权的股东。（8）重组业务完成年度财税【2009】59号第十一条规定：企业发生符合本通知规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。重组业务完成年度的确定，可以按各当事方适用的会计准则确定，具体参照各当事方经审计的年度财务报告。由于当事方适用的会计准则不同导致重组业务完成年度的判定有差异时，各当事方应协商一致，确定同一个纳税年度作为重组业务完成年度。（9）多步骤交易原则财税【2009】59号第十条规定：企业在重组发生前后连续12个月内分步对其股权进行交易，应根据实质重于形式原则将上述交易作为一项企业重组交易进行处理。2.股权收购税务处理方法（二）股权收购的一般性税务处理1.股权收购一般性税务处理办法2.股权收购一般性税务处理节税模式设计（三）股权收购的特殊性税务处理1.股权收购适用特殊性税务处理的条件财税【2009】59号第六条第（二）项对股权收购比例和股权支付比例提出了要求。结合财税【2009】59号第五条和第六条的规定，股权收购若适用特殊性税务处理，需要满足以下五个方面的具体条件：（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。（二）被收购股权比例不低于被收购企业全部股权的75%。（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。（四）收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。（2）国家税务总局公告2010年第4号的补充说明企业发生重组业务，按照《通知》第五条第（一）项要求，企业在备案或提交确认申请时，应从以下方面说明企业重组具有合理的商业目的：（一）重组活动的交易方式。即重组活动采取的具体形式、交易背景、交易时间、在交易之前和之后的运作方式和有关的商业常规；（二）该项交易的形式及实质。即形式上交易所产生的法律权利和责任，也是该项交易的法律后果。另外，交易实际上或商业上产生的最终结果；（三）重组活动给交易各方税务状况带来的可能变化；（四）重组各方从交易中获得的财务状况变化；（五）重组活动是否给交易各方带来了在市场原则下不会产生的异常经济利益或潜在义务；（六）非居民企业参与重组活动的情况。2.股权收购特殊性税务处理的权益连续性（2）保持经营连续性的要求经营连续性是权益连续性在生产经营活动层面的体现，强调并购重组不改变交易各方实质性经营活动，即在经营层面看做重组活动并未发生。①被收购股权比例不低于被收购企业全部股权的75%。如果收购方至少购买被收购企业75%的股权，则可以对被收购企业进行股权控制。②企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。结合第①项要求，收购方通过控制被收购企业，同时不改变被收购企业原来的实质性经营活动，使被收购企业原来的生产经营活动得以延续。3.股权收购特殊性税务处理办法4.股权收购特殊性税务处理节税模式设计（2）被收购企业股东的节税模式设计①对于转让方，即被收购企业的股东来说，在存在股权溢价时，应主动选择特殊性税务处理，将税款递延。②如果转让方有未弥补亏损，或者正在享受定期减免税待遇，当存在股权溢价时，可以选择一般性税务处理，用股权转让所得弥补亏损，以避免亏损超过弥补期限丧失抵税利益；或者使股权转让所得在税收优惠期间实现，享受不纳税或