编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第页共NUMPAGES25页第PAGE\*MERGEFORMAT25页共NUMPAGES\*MERGEFORMAT25页2010年保荐代表人第五次培训纪要（10月14日-10月15日）记录可能不够完整，仅供参考，内部使用，不对外部领导开班致辞——主讲人：王林2010年1-9月，IPO166家，再融资77家，前20名券商包揽75%项目；有77家因事迹下滑撤回材料；保荐制度实施7年，对20多名保荐代表人进行了谈话。一、对10家保荐机构（共计33个项目）现场检查发现的问题1、缺少对银行、供应商、客户等第三方的访谈工作及记录，重要的关联方没有发现；2、缺少中介调和会中对严重问题的解决思路；3、缺少子公司财务材料；4、内控体系、内控部门监督核查记录不完善，内核缺乏一线核查；5、申请文件质量问题，如对国有股权转让、集体企业改制、高管人员变化、实际控制人的变化等次要问题回避；材料披露前后不分歧；６、保荐代表人经验不足，表现在企业的核心竞争力和风险的披露；７、严重诉讼隐瞒；８、对规则理解往往是从宽理解；９、持续尽职调查不够，辅导工作流于方式；１０、行业排名根据缺乏权威性。二、其他问题1、对保荐的企业应深入分析，提拔优秀企业，不应仅仅符合最低目标，就推荐上市，延伸审核时间，浪费保荐及审核资源；2、在会时间长的企业，未能就最新情况及时报告披露；3、保荐代表人良莠不齐，同一保荐机构不同项目组材料制造水平不一；4、媒体、社会言论对证券市场关注度很高，应加强注重和应对，而不应回避和漠不关心。5、《保荐业务内控指引》即将出台；6、发审会上希望更多与保荐代表人沟通，期望发行人更多与投资者沟通。IPO审核有关问题——主讲人：杨文辉一、申报及审核情况当前在审企业容量增大，平均需求三至六个月审核时间。对在审企业保荐工作基本要求：（一）严重变化及时报告审核时间长的企业，需及时跟踪披露材料；严重诉讼无论法院是否已判决，都需披露。（二）在审期间如变更募集资金投资项目，保荐人要对项目出核查意见，并重新征求发改委意见。在审期间先行投入的，可用于替换先期投入资金、披露投资进展情况；（三）股权变动问题1、审核过程中股权准绳上不得发生变动；2、增资扩股需求延期审计；3、引进新股东（增资或老股东转让），需撤回申请文件，办理完工商登记手续和内部决策程序后重新申报。（四）利润分配问题1、在审期间向现有股东分配利润的，实施完毕后方可提交发审会审核；2、分配股票股利的，须追加利润分配实施完毕后的最近一期审计。（五）发审会后至发行核准期间，尽职调查要到位：专利、商标、诉讼、关联关系、市场排名、竞争对手变化等。二、保荐工作存在的问题（一）所报企业条件不成熟，把关不严，存在明显不符合发行条件的问题。（二）信息披露核查不够，信息披露存在瑕疵。（三）未对证券服务机构意见进行必要核查，存在其他机构所出意见明显不当。（四）材料制造粗糙，文件内容前后矛盾，说法不一。（五）不及时报告严重事项（股权变动、诉讼、市场严重变化），不及时撤回材料。三、IPO审核若干问题（一）董事、高管严重变化问题如属于公司管理的优化，不会理解为董事、高管严重变化。家族企业董事高管中家族人数多，引进外部董事，不会认为董事高管严重变化；国有企业正常任命，也不会认定为严重变化。考虑是否严重变化时，没有量化目标，而且是董事和高管合并起来看。董事、高管的诚信问题，受过交易所谴责需6个月后，做过卖壳、退市企业的董事、高管需重点关注。（二）股东超200人问题。本来有合理审批根据的定向募集公司和城市商业银行股东超200人，不构成妨碍。信托持股需核查清楚。场外市场的建设在抓紧进行，对股东超过200人的是否清理要慎重，待政策明朗。（三）独立性问题。鼓励持续延续的企业主体上市，不建议业务剥离，主板企业可以同时有几个次要业务。（四）严重违法行为的审核。行政处罚不大、不连续的，不构成妨碍；行政处罚如过于频繁，则考虑高管诚信问题；行政处罚不能单纯考虑金额，有些处罚金额小但影响大；存在安全生产问题的企业，出现事故，一年内不能融资。最近三年严重违法行为的起算点：法律法规有明确规定的，从其规定；没有规定的，从违法行为发生之日起计算，违法行为有连续或者继续形状的，从行为终止之日起计算。（五）上市前多次增资或股权转让问题的审核。重点关注行为的真实性、合法性：是否履行了相应的决策程序，是否签署了合法的转让合同，是否是转让双方的真实意思表示，是否存在潜在纠纷，是否有代持；股权转让的合理性，新股东与发行人及老股东、中介机构是否存在关联关系，新股东的实际控制人、资金来源等。