企业兼并、重组与价值评估课程背景：近期发生的几大并购事件课程简介学科体系中的课程定位基本问题相关问题第一讲公司兼并收购概述—理论篇第一节公司、股份公司、上市公司第二节公司兼并与收购及其分类一、公司兼并二、公司收购三、兼并、收购的联系与区别四、公司并购的基本类型一）、横向并购、纵向并购和混合并购二）、协议收购和要约收购三）、善意并购和敌意并购四）、杠杆收购和非杠杆收购五）、支付方式第三节、公司重组重组的一般框架重组方式公司重组的动因资产剥离的概念资产剥离的动因股票回购和公司缩股股票回购的理论依据我国关于股票回购的最新规定公司缩股公司分立第四节五次并购浪潮与中外并购历史百年的五次并购浪潮一、西方企业的五次并购浪潮一、西方企业的五次并购浪潮一、西方企业的五次并购浪潮一、西方企业的五次并购浪潮一、西方企业的五次并购浪潮世界并购市场的发展情况总结二、我国企业并购发展的历程和现状我国的资本市场监管体系中国企业兼并收购的发展一、并购动因理论分析一）规模经济论二）财务协同论三）市场占有论四）企业发展论五）经理人行为理论六）推动并购的动力二、并购战略分析一）企业价值与资本战略二）资源整合提升企业价值三）经济崛起与产业整合四）企业的资本战略一）规模经济论指企业通过收购兼并扩大经营规模而引起的企业投资和经营成本的降低，获得较高利润的现象。（单位成本降低）工厂规模经济：产量规模的扩大、生产分工和专业化、连续化生产；企业规模经济：还表现在经营范围扩大，资源节约：管理费用、研发费用、营销费用、售后服务费用、采购费用、融自费用。共享资源：品牌、技术、信用等二）财务协同论合理避税不同企业、资产、收益等纳税税率差别较大；按照西方现行税法和会计制度，不同企业纳税义务不同，兼并可获利。亏损递延条款、换股方式可免除纳税义务、发行可转债预先扣除利息2.提高证券价格，被兼并企业PE提高3.股价被低估企业的价值发现三）市场占有论提高产品的市场占有率-控制市场-获取垄断利润。横向兼并-减少竞争对手；纵向兼并-价格优势-控制资源和销售渠道四）企业发展论企业为了生存和扩张的需要，必须在竞争中处于优势地位、提高竞争力。通过内部积累；通过收购兼并；速度更快效率更高减少投资风险和成本缩短投入产出时间有效降低进入新行业的壁垒和障碍：规模、产品差异、筹资方面、市场和销售渠道、技术壁垒、新增能力对行业的影响、专营权。经验曲线效应-单位成本随着生产经验的增多而不断下降趋势五）经理人行为理论前面的假定：追求利润最大化为目标现代管理理论：假定以经理人利益-非利润动机由于两权分离产生内部人控制现象，注重权利、期权收益，长期利益与短期效应二、并购战略：资本战略与企业价值资源整合提升企业价值-实现资本战略海尔的兼并扩张理念资源整合提升企业价值-实现资本战略德隆整合传统产业四步骤德隆三大产业之核心企业经济崛起、产业整合、全球化时代产业整合的着眼点全流通时代的机会企业的资本战略9、静夜四无邻，荒居旧业贫。。3月-253月-25Friday,March7,202510、雨中黄叶树，灯下白头人。。14:38:4014:38:4014:383/7/20252:38:40PM11、以我独沈久，愧君相见频。。3月-2514:38:4014:38Mar-2507-Mar-2512、故人江海别，几度隔山川。。14:38:4014:38:4014:38Friday,March7,202513、乍见翻疑梦，相悲各问年。。3月-253月-2514:38:4014:38:40March7,202514、他乡生白发，旧国见青山。。07三月2025下午2时38分40秒14:38:403月-2515、比不了得就不比，得不到的就不要。。。三月25下午2时38分3月-2514:38March7,202516、行动出成果，工作出财富。。2025年3月7日星期五2时38分40秒14:38:4007March202517、做前，能够环视四周；做时，你只能或者最好沿着以脚为起点的射线向前。。下午2时38分40秒下午2时38分14:38:403月-259、没有失败，只有暂时停止成功！。3月-253月-25Friday,March7,202510、很多事情努力了未必有结果，但是不努力却什么改变也没有。。14:38:4014:38:4014:383/7/20252:38:40PM11、成功就是日复一日那一点点小小努力的积累。。3月-2514:38:4014:38Mar-2507-Mar-2512、世间成事，不求其绝对圆满，留一份不足，可得无限完美。。14:38:4014:38:4014:38Friday,March7,202513、不知香积寺，数里入云