实战之战略并购重组(第一讲)免责声明框架第一节股之性格老丁的房地产－－如何给副总送股?煤矸石中的财富转让：跨越股东优先购买权股东权的平等保护公司僵局下的并购第二节国税优惠政策之资产转移分立⑤2009年10月12日，成都交大万通置业有限公司以派生分立的方式分离为两个有限责任公司资产评估结果汇总表江中药业3亿买下母公司土地合理避税一亿元江中集团第三节上市与业务并购销售快速增长的会计基础-----案例之300001特瑞德------中外合资.成立5年上市.冲锋方法-------应收账款放大(一)收入确认与计量1、销售商品收入坏账准备计提情况从2004年如何起步1、铁路行业输配电设备市场2、电力行业输配电设备市场3、煤炭行业输配电设备市场报告期内，公司前五位的客户销售情况如下：被税务部门处罚过,如何解决?第四节股权信托二、信托计划概况三、信用增强措施四、交易对手简介出3.6%的钱建设医院?资产定价与商业模式的可复制兰州供水集团股权价值多少？从盈亏平衡点寻找协同价值的收购对象----疫苗与包装绳的故事上市公司生存模式：并购----EPS自展效应[案例]假设A公司为主并企业，B为目标企业，A公司发行2000万股普通股按1：2的比例交换B公司的全部股票；A、B有相似风险水平；二者所经营业务毫无关联，合并不会产生协同效益。A公司B公司税后利润5000万元2000万元普通股数10000万股4000万股每股盈余（EPS）0.5元/股0.5元/股每股市价8.004.00在合并后A公司的EPS=7000/12000=0.583（元）第六节资产剥离资产切割技术资产切割陈义红－－－－并购手筋2007年10月7日,中国动向集团有限公司在香港联合交易所的主板正式上市。‘你说什么我都相信，然后跟你签对赌协议’摩根士丹利减持2008年4月25日中国动向公布收购PhenixCo.,Ltd.（「Phenix」）之详情收购Phenix符合中国动向全球化及区域性多品牌的长期战略第七节无形资产入股之定价调节技术入股行胜于言----体会重组问题如何控制并购价值的不确定性？DE公司与AB公司换股第八节投资目标之重组名称\细分市场与业务重组案例之嘉寓股份300117工商----购买资产设立新公司税务----重组行政许可的行业资质----原名核准上海凯托制药厂是1993年设立的集体所有制（股份合作）企业，名义股东为两名第一方案:原股东剥离债务;新股东进入-----原因:药品批文①完成;②未完成(因债务无法剥离)第二方案:新股东购买有效资产新设企业;原企业更名----注销;新设企业采用与原企业一致的名称,核准药品批文()批文能转移吗?法律基础:技术出资本公司聘请的保荐机构东吴证券发表如下意见：本公司聘请的通力律师事务所发表如下意见：300052中青宝----网游----从香港上市资产拨回国内上市宝德科技第九节风险控制的并购条款②在以该项目固定资产抵押、收费账户监管基础上，追加北京天润提供连带责任保证(贷款行要求)特别约定股权质押合同不质押股权,能否借到款?----夹层融资第十节并购价值挖掘----医院上市的价值挖掘----通策医疗媒体报道----------2006年6月8日杭州宝群实业1.0211亿元拍得杭州口腔医院100%产权医院装入上市公司时,资产重组及关联交易报告书披露----杭州口腔医院改制前执行医院会计制度2006年7月21日改制帐面价值组建新医院公司（两个报告）资产重定价------买壳----想把口腔医院这块资产注入其上市公司医院装入上市公司前的财务状况-------欠新股东的老债务何来?关联交易占用口腔医院资金6136.8万元采用两种方法评估建筑物后取平均值设备类固定资产评估结果：减值率16.25%取壳的成本壳争夺----危机中低价卖壳----先付款自诉----冻结----阻挡过户与破产管理人合作，CEO位置仲裁,司法维持壳2005年如何扭亏？第十一节融资\收购与海外上市39名股东小肥羊中国公司定价分析所有根據首次公開發售前購股權計劃獲授購股權的持有人僅可於以下情況下行使其購股權：已根據首次公開發售前購股權計劃獲授購股權之承授人概要如下：休息一下9、静夜四无邻，荒居旧业贫。。3月-253月-25Thursday,March6,202510、雨中黄叶树，灯下白头人。。18:32:1618:32:1618:323/6/20256:32:16PM11、以我独沈久，愧君相见频。。3月-2518:32:1618:32Mar-2506-Mar-2512、故人江海别，几度隔山川。。18:32:1618:32:1618:32Thursday,March6,202513、乍见翻疑梦，相悲各问年。。3月-253月-2518:32:1618:32:16March6,