企业合并第十一章企业合并第一节企业合并概述二、企业合并的历史沿革企业合并的原因：1．谋求管理协同效应。2．谋求经营协同效应。3．谋求财务利益。4．实现战略重组，开展多元化经营。5．获得特殊资产。6．降低代理成本。四、企业合并的分类企业合并的分类（续）第二节同一控制下的企业合并的处理控制权的转移二、同一控制下企业合并的判断2．母公司将其持有的对某一子公司的控股权出售给另一子公司；3．集团内某子公司自另一孙公司处取得对某一子公司的控制权。三、同一控制下企业合并采用权益结合法合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积（仅指资本溢价或股本溢价）；资本公积不足冲减的，调整留存收益。需要注意的是，同一控制下的企业合并中，被合并方采用的会计政策与合并方不一致的，合并方在合并日应当按照本企业会计政策对被合并方的财务报表相关项目进行调整（调表不调账）。企业合并过程中发生的所有相关费用，不论是直接相关费用还是间接相关费用，均计入当期损益。不存在商誉或负商誉问题。（二）会计处理1、同一控制下的控股合并合并中形成母子公司关系的，母公司应当编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，应当按其账面价值计量。被合并方采用的会计政策与合并方不一致的，应按照合并方的会计政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整，并以调整后的账面价值计量。合并利润表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。被合并方在合并前实现的净利润，应当在合并利润表中单列项目反映。合并现金流量表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。编制合并财务报表时，参与合并各方的内部交易等，应当按照有关规定进行抵消。在合并资产负债表中，对于被合并方在企业合并前实现的留存收益（盈余公积和未分配利润之和）中归属于合并方的部分，应按以下规定，自合并方的资本公积转入留存收益。（1）确认企业合并形成的长期股权投资后，合并方账面资本公积（资本溢价或股本溢价）贷方余额大于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，在合并资产负债表中，应将被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”。其合并抵消分录为：借：资本公积贷：盈余公积未分配利润（2）确认企业合并形成的长期股权投资后，合并方账面资本公积（资本溢价或股本溢价）贷方余额小于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分的，在合并资产负债表中，应以合并方资本公积（资本溢价或股本溢价）的贷方余额为限，将被合并方在企业合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”。其合并抵消分录为：借：资本公积贷：盈余公积未分配利润合并利润表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。被合并方在合并前实现的净利润，应当在合并利润表中单列项目反映。合并现金流量表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。编制合并财务报表时，参与合并各方的内部交易等，应当按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》处理。例2－1表2－1例2－1例2－2例2－2例2－3例题例题例题例题例题应当按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账。注意：对于合并方与被合并方在企业合并前采用的会计政策不同的，在将被合并方的相关资产和负债并人合并方的账簿和报表进行核算之前，首先应基于重要性原则，统一被合并方的会计政策，即应当按照合并方的会计政策对披合并方的有关资产、负债的账面价值进行调整后，以调整后的账面价值确认。以发行权益性证券方式进行的该类合并，所确认的净资产入账价值与发行股份面值总额的差额，应记入资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，相应冲减盈余公积和未分配利润；以支付现金、非现金资产方式进行的该类合并，所确认的净资产入账价值与支付的现金、非现金资产账面价值的差额，相应调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，应冲减盈余公积和未分配利润。例2－4例2－4例2－43、合并费用的处理第三节非同一控制下的企业合并（二）可辨认资产、负债及或有负债公允价值的确定项目项目二、非同一控制下的企业合并的会计处理（购买法）被购买方各项可辨认资产、负债，也应按公允价值入账。在购买日，购买方的合并成本大于确认的各项可辨认资产、负债公允价值净额的差额，确认为商誉。商誉初始确认后，每年应对其进行减值测试。如果购买方的合并成本小于确认的各项可辨认资产、负债公允价值，则将二者差额计入合并当期损益。非同一控制下的企业合并，购买方为合