第一节公司接管策略一、善意的公司接管二、敌意的公司接管三、熊抱策略四、股权收购如果实施友好协商交易没有可能，企业常常会采取股权收购这一方式。发起股权收购的公司可能进行现金收购，也可能不放或者全部使用有价证券作为收购的支付方式。收购公司如果用证券进行股权收购，那么这种收购要约就称为互换要约。（二）实施股权收购的完整团队收购公司需要组建一支包含骨干力量的队伍实施股权收购，并在整个过程中不断调整自己的行动。这支队伍可以由下述成员构成：投资银行（金融和咨询服务）经验丰富的律师情报代理公司内部顾问（三）两阶段股权收购有时候两阶段股权收购被认为是一个倾向前期结束的股权收购。它为第一阶段出售股权的股东提供了高额补偿，而为第二阶段或者结束交易后期的那些股东提供了劣等补偿。恶意购买者必须在两个主要的可选方案中进行抉择：全部股票的全现金出价或者两阶段股权收购。（四）公开市场认购公开市场认购与股权认购有密切的联系，但是也有着本质的区别。公开市场认购与股权收购相比似乎存在许多优势，比如购买者不会因此而陷入复杂的法律诉讼，不会像股权收购那样产生大量成本。股权收购的成本比公开市场认购所发生的佣金费用高得多。但是公开市场认购有一个很明显的缺点——它无法与股权收购很好地结合起来。在公开市场上认购股票的购买者很有可能收集不到足够的股份来获得目标公司完全的控制权。如果不能明确地取得目标公司51%的控制权股份，购买者可能会陷入到无法预期的劣势地位。而股权收购的一个优势是，如果股东提供的股票达不到期望的数量，那么收购者可以不购买这些股票。五、代理权之争六、收购策略组合第二节杠杆收购与员工持股计划ESOP一、杠杆收购的融资方式（三）债券融资需要长期融资的杠杆收购一般会选择发行债券。发行债券也需要规定特定的抵押品，有时也会发行无抵押的次级债券，但是利息一般会非常高，臭名昭彰的垃圾债券就是代表之一。二、杠杆收购的程序三、杠杆收购与私有化四、员工持股计划（二）杠杆的ESOP所谓杠杆化ESOP就是由本公司担保，为公司员工借债，所得资金用于员工购买本公司的股份。一般的操作流程为，公司的养老金托管部门向某金融机构贷款，该贷款由公司担保，养老金托管部门利用这笔贷款购买公司的股份，该股份法律上是由公司员工所有的。对于贷款的偿还往往来自于每年公司向养老金注入的资金。（三）ESOP与杠杆收购杠杆收购创造性的利用了ESOP的融资功能从而为管理层收购开辟了一条捷径。管理层利用ESOP来对本公司进行MBO的一般途径为：1．目标公司创立一家空壳公司，这家公司的员工是目标公司的管理层2．在这家新公司内部实行员工持股计划，向金融机构贷款3．将资产注入目标公司，管理层用ESOP获得的资金购买这家新公司的股份4．将新公司的有价值资产向贷款方抵押，同时，公司享受ESOP带来的免税用5．杠杆收购获得的股票将暂时放在一个临时帐户，等管理层归还了债务后获得这些股份。图8-1杠杆收购的ESOP示意第三节防御与反收购措施一、预防性的反收购措施（一）毒丸计划毒丸是指目标公司发行一种在触发事件发生时具有特殊权利的新证券，用以降低企业在敌意收购方眼中的收购价值。典型的毒丸有：1.优先股毒丸计划2.掷出毒丸计划3.掷入毒丸计划4.后端计划5.投票计划（二）错列董事会错列董事会的策略就是改变董事的任期，使得在给定年份只有一部分董事需要选举。这在收购战役中非常重要，因为传统的董事会一般由和管理层意见一致的成员组成，事实上，也许就是有管理层的成员加入。获得董事会的支持非常重要，因为他们既能向股东推荐收购，也能决定这个收购是否值得让股东投票。如果买方已经获得了大多数的控制权，错列董事会会妨碍他们选举与自己具有相同目标的管理层。（三）公平价格条款公平价格条款是对公司条款的修订，要求收购方购买少数股东的股票时，至少要以一个公平的市场价格购买。这个公平的市场价格可以是一个给定的价格，也可以按照P/E比率的倍数。当购买者提出报价时，公平价格条款就被激活。如果公平价格条款以一个具体的价格表达，这就说明当收购方购买股票时，股东一定会收到至少这个价格。当目标标公司受到两步股权收购时，公平价格条款是最有效的。它有效的保证了在第二阶段股权收购中的股东的利益，一定程度上减弱了收购方的攻势。（四）双重资本双重资本化是对股权进行重组，把所有的股权分成两类具有不同投票权的股票：如A类有更高的红利；而B类有更多的投票表决权。从反收购的角度来看，双重资本化的目的是给那些与管理层有—致目标的股东们更大的投票权，管理层也经常在双重资本化中通过获取有更大投票权的股票，增加自身的投票权。典型的双重资本比包括发行另外一类股票，其投票权高于现有的股票，这种有高级投票权的每份股票份可以行使10票或100