2.营运因素经营背景目标公司的经营目标公司的历史经营状况所处的地理环境政府当局的监管情况采购长期供应商的质量、背景及稳定性其他替代供应商的存在采购方法及程序与普遍的交易条款特殊的采购：同一政府主管部门下属的国有企业之间的采购生产生产设施的可靠性、耐用程度及可扩充限度每年的一般维修开支及资本开支产品成本核算时对共用生产资源的分摊情况了解建设中的设施的进度及其对其他业务发展的影响评估环境保护或其他法例及管制对公司生产的影响分销产品分销途径，方法，成本及容量转变分销途径的可行性及其限制销售策略目标客户的购买力及分层分析目标客户的地域分布：出口vs内销销售及市场推广方法的成效顾客对产品质量及价格的意见目标客户的信用控制特殊的目标客户：同一政府主管部门下属的国有企业之间的产品销售服务公司独有服务的特别之处顾客对其他服务供应商的替代服务之意见过往客户投诉，索偿及产品保养期限人力资源组织结构职工人数、人员调动、历年员工流失情况按部门和地点划分的历史及预测人数各职能部门人员和简历，包括工作经历、年龄、目前任职情况等员工的招聘、提拔及后续教育情况薪酬安排、福利计划、股权激励计划以及退休人员的安置等内部人事控制制度管理层因素管理层声誉领导能力/管理才能/管理经验/专业知识/创新意识/公司文化研究与开发部门部门发展战略主要研究人员主要的研发活动新产品的设计与开发现状与时间计划开发成本实施所需的关键技术风险未决诉讼案件（索赔者/被告的详情，要求索赔的损失，简短历史，现状，预计结果和公司律师名称）环境和员工安全问题与义务说明（安全措施、新规定及其影响）专利权，版权，许可证和商标（已注册和未注册的）一览表保险范围与任何重大风险汇总表重大合同汇总表证券交易委员会的历史或其他管理机构问题需要审阅的目标公司的重要文件供应商和顾客合同分销商和销售代表合同租赁合同抵押、贷款合同、信贷限额股票和债券承诺和细节雇员雇佣合同以及雇员福利计划股票期权和雇员激励计划专利、许可、特许合同、商品名称需要审阅的目标公司的重要文件（续）担保和保证合同保险单证、承保制和索赔中介费用安排已决和未决的诉讼卖方公司董事会和其他重要委员会的会议记录公司章程、条例、股票证书帐簿等并购谈判的主要障碍并购双方在观念和认识上的差异在投资领域的限制法律程序不清晰人员安置市场垄断的保护商标、品牌等知识产权的保护谈判双方预期价格范围无交集卖方预期的价格范围谈判双方利益种类完全利益冲突完全协同效应部分协同效应特点：交易双方利益总值固定交易双方的谈判利益存在完全冲突，一方利益达成以牺牲另一方利益为基础在现实生活中很少出现完全协同效益部分协同效益谈判双方达成共同协议目标市场与产品系列股权的比例分配及其定价资产评估（包括国有资产的法定评估）土地使用权的安排董事会与控制管理人员的任命和授予权限人事安排和报酬方案工业或知识产权的转让或许可使用与投资方的关联交易还有...并购谈判中遇到的难题－过程连年经营亏损“同床异梦”50:50注定要“吵架”缺乏资金进行扩展或产品技术更新战略性退出还有...交易文件准备被收购企业基本情况介绍商业计划书信息备忘录保密协议书融资计划书收购/投资意向书审慎性调查报告审计报告和资产评估报告法律意见书1.一般性陈述2.交易说明3.买方或卖方的违约条款4.卖方的声明和保证5.买方声明与保证6.卖方和公司的义务7.买方的义务8.成交条件9.赔偿条款2.4并购交易后的整合—整合篇人力资源人力资源成功融合公司文化控制员工流失率有效率的招聘员工及培训小心重整员工待遇（包括退休福利）与工会维持良好的关系管理层维持良好的声誉融合双方管理层的专长/经验/能力/专业知识鼓励新动力及新方向业务流程的整合管理系统、薪酬、销售、采购、生产、研究发展等业务流程的整合责任的整合对有利益关系者，如消费者、供应商、股东、债权人、员工及公众社会责任的融合增强交流，让员工充分了解整合目的及过程Communication有效及有效率的资源、流程及责任的融合能保留主要员工员工安排及调配利用公司的强处去达到业务增长维持消费者的满意程度在新公司内保持高昂士气提高品牌的知名度及认受性保持市场及行业发展的步伐并购及整合业务上的经验是主要的成功之道正确而全面的并购策略能减低失败的风险有足够能力去整合庞大的业务于并购交易完成前编制出准确的财务及技术支援预测落实执行全面性的整合计划以促进合并后的生产力营运、财务及市务销售上的协同效益如预