关于企业改制上市的若干问题（完整版）(文档可以直接使用，也可根据实际需要修改使用,可编辑欢迎下载）第一部分：改制重组一、拟发行上市公司改制重组的总体要求(一)改制重组的基本原则1．直接面向市场，自主经营，独立承担责任和风险；2．建立、健全公司治理结构，促进股东大会、董事会、监事会以及经理层的规范运作；3．有效避免同业竞争，减少和规范关联交易；4．突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力。(二)资产完整和独立性拟发行上市公司的发起人应符合《公司法》等有关法律、法规规定的条件，且发起人或股东投入或变更进入拟发行上市公司的业务和资产应独立完整，人员、机构、财务等方面应与原企业分开。在保证拟发行上市公司业务和资产独立完整的前提下，对不相关联的经营性或非经营性资产进行剥离，应遵循人员、业务，资产、负债、收入、成本费用等因素配比的原则。由持续经营企业变更形成拟发行上市公司的，应采取整体重组的方式，不得进行任何资产和业务的剥离。发起人或股东以非货币性资产出资，应将业务所必需的固定资产、在建工程、无形资产以及其他资产完整投入拟发行上市公司。未经特别批准，拟发行上市公司不应是主要以股权或债权出资组建的投资公司或控股公司。投资公司或控股公司申请发行上市，还应符合《公司法》及中国证监会的有关规定。发起人或股东以其持有的股权出资设立拟发行上市公司的，股权应不存在争议及潜在纠纷，发起人或股东能够控制且作为出资的股权所对应企业的业务应与所组建拟发行上市公司的业务基本一致。(三)业务完整和主营突出拟发行上市公司主营业务应突出，应有稳定的收入来源，形成业务核心竞争力。两个以上的发起人以经营性的业务和资产出资组建拟发行上市公司，业务和资产应完整投入拟发行上市公司。并且，所投入的业务应相同，或者存在生产经营的上下游纵向联系或横向联系。(四)无形资产的处理发起人以经营性业务有关的资产出资，应同时投入与该经营性业务密切关联的商标、特许经营权、专利技术等无形资产，不得单独以除土地使用权以外的商标权、特许经营权等无形资产出资折股。(五)拟发行上市公司在改制重组工作中，应妥善处理下列问题：1．按国家有关规定处理人员分流及安置，妥善安置学校、医院、公安、消防、公共服务、社会保障等社会职能机构。2．对剥离后的社会职能以及非经营性资产，要制定完备的协议，其中非经营性资产不得由拟发行上市公司租赁经营或授权代管。3．剥离后的业务和资产，不得对拟发行上市公司产生经营和费用的依赖。二、拟发行上市公司改制重组的财务目标和改制的类型(一)改制重组的财务目标1．剥离非经营资产与不良资产，优化资产结构。2．整合经营业务，突出主营业务，使供产销形成完整的经营体系。只有这样，公司才能独立面对市场。以前，这方面做得不好，有些公司只有产，供销在外，导致大量的关联交易。3．债务重组，优化财务结构，使得公司的资产、负债以及各项比例符合上市的要求。4．合理界定股本规模与股权结构。对折股比率65%采取下保底、上不封顶。在以前的发行方式下，3千万、4千万为小盘股，现在8千万也只能算小盘股。盘子小，市场承受能力强。5．减少关联交易，避免同业竞争。按一般惯例，上市前，关联交易大都有利于拟上市公司；上市后，关联交易大都是从上市公司“抽血”。审核一处、二处以及负责财务问题的发审委员对关联交易都十分关注。因此，要尽量避免关联交易。公司在资产重组与改制时，应尽量把同类业务合并起来，这方面香港联交所很严厉，我们略宽些，但也一定要讲清楚，会否对上市公司的产品销售造成影响。6．建立独立的财务核算体系和管理体系。(二)改制的类型1．企业整体改制相对比较简单，分两类：(1)单一主发起人拿出下面一个独立企业进行整体改制，这种上市公司比较多。(2)两个或两个以上主发起人，每个都可能拿一个整体企业进来，这也属于企业整体改制，当然有“拼盘”之嫌。2．部分改制(1)单一主发起人以其主要资产出资设立股份，如钢铁企业。(2)各个企业部分改制。每个企业都要剥离其非经营性资产。3．有限责任公司变更为股份(1)有限责任公司变更为股份，根据其账面值将净资产折为股份股本，内部组织结构有变化。(2)有限责任公司增资，并从2个以上股东变更为5个以上股东。(3)股权转让后进行变更，主发起人把部分股份转让给其他人，增加发起人，进而变更为股份。(4)有限责任公司先分立，再变更。这又有承续分立与解散分立两种，一般采用承续分立方式，这样业绩可以连续计算；解散分立很少见。(5)先合并再变更。分吸收合并与新设合并两种，吸收合并业绩可以连续计算，新设合并各方业绩同样可以连续计算，有先例，如重庆三爱海林股份。4．原股份重组后作为拟发行公司(1)合并(包括新设合并与吸收合并)，比