集团财务与并购重组主要内容第一章企业并购财务管理概述第二章企业并购估价第三章企业并购融资与支付第四章企业并购整合第五章企业集团财务管理概述第六章企业集团融资的管理第七章企业集团投资管理第八章企业集团财务控制第一章企业并购财务管理概述本章导读1、理解并购和相关术语的内涵；2、通过典型实例理解不同并购类型的划分角度和主要差异；3、对中国、美国企业并购的发展过程和各阶段特点具有全面整体的把握。第一节企业并购的基本概念一、兼并与收购1、兼并：吸收合并和新设合并。吸收合并：“A＋B＝Ａ（Ｂ）”新设合并：“A＋B＝Ｃ”2．收购：收购是指一家企业购买另一家企业的资产、营业部门或股票，从而居于控制地位的交易行为。分为资产收购和股份收购。3、兼并与收购区别兼并强调两家企业合并在一起，收购强调一方对另一方的控制。实际上兼并与收购往往交织在一起，很难严格区分开，统称为“并购”。二、并购术语1、合并：合并是指两家或多家公司的联合，最后形成一家新的公司，即专指前述的新设合并。2、接管：是指某公司原具有控股地位的股东由于出售或转让股权，或者股权持有数量被他人超过而控股地位旁落的情形。接管是并购的另外—种表述，与并购不作区分。可以替代使用。3、并购与公司重组：公司重组是对公司所有权或控制权结构的—种重新安排。三、企业并购的主要类型P301、横向并购、纵向并购与混合并购2、善意并购与敌意并购3、要约收购与协议收购P844、出资方式的分类P88（1）现金购买资产式并购：是指并购公司使用现金购买目标公司全部或绝大部分资产（2）现金购买股票式并购：是指收购公司使用现金购买目标公司—部分股权，（3）股票换取资产式并购：是指收购公司向目标公司发行自己的股票以交换目标公司的大部分资产。（4）股票互换式并购：是指收购公司直接向目标公司股东发行收购公司发行的股票，以交换目标公司的大部分股票。（5）混合支付式并购：第二节企业并购的动因和效应P32并购的核心问题是围绕着并购的价值创造展开的。一、创造股东价值的动机并购应能为股东创造价值。二、并购效应P33第三节企业并购的历史演进P35一、美国的6次并购浪潮1、2、3、4、5次P35第6次：美国的第五次并购浪潮在1999年达到顶点，2002年降到低谷，并迎来了第六次并购浪潮。第六次并购浪潮中，并购企业更注重自身长期的发展战略二、中国企业并购的历史发展状况P38第四节企业并购的财务问题P41第五节中国企业并购的法律监管随着人们对企业并购有了正确的认识，对其理论研究和立法也在不断丰富和发展。我国目前已经形成了由法律、行政法规、部门规章、地方性法规等组成的庞杂的法律体系。一、《公司法》和《证券法》二、《上市公司收购管理办法》三、《上市公司重大资产重组管理办法》四、国有资产转让的法规五、关于外资并购的法规第六节企业并购交易流程一、并购战略制定确定企业参与并购的目的，即希望从目标企业那里得到什么？在实务中经常关注的并购战略风险二、并购目标筛选三、尽职调查四、价值评估五、交易结构设计及其风险防范交易结构又称为收购结构，主要是指支付对价的方式、工具和时间。但交易结构设计牵涉面较广，通常涉及法律形式、会计处理方法、支付方式、融资方式、税收等诸多方面。六、签约与交割七、并购后整合第二章企业并购估价P54第一节企业价值的一般分析方法从企业自身状况和企业所处行业考察一、从企业自身状况考察主要是从企业自身角度的考察，主要的分析资料也是依赖于企业提供和外部收集的财务资料。1、规模；2、效益；3、效率；4、技术状态5、产品状况6、资产质量；7、债务及其它。二、从企业所处行业考察1、行业发展的前瞻性考察2、行业内企业经营组织模式的特点3、关于“品牌”运用的讨论三、企业价值的差别判断1、从购并双方的互补性看企业价值差别2、不同的被收购对象之间的企业价值差别（购并目标企业的价值比较）3、不同的被收购对象之间的地区价值差别（购并目标企业间的地区社会环境比较）第二节并购目标公司的选择P55一、发现目标公司二、审查目标公司三、评价目标公司第三节目标公司价值评估的方法P58一、贴现现金流量估价法二、成本法三、换股估价法第四节贴现现金流量估价法P61贴现现金流量估价法分为：股权资本估价、公司整体估价一、自由现金流量的计算P62包括：股权自由现金流量、公司自由现金流量二、资本成本估算P63股权资本成本债务资本成本加权资本成本三、自由现金流量估值的稳定增长模型P69四、自由现金流量估值的二阶段模型P70五、现金流量估值应用举例第三章