什么是并购贷款？（完整版）实用资料(可以直接使用，可编辑完整版实用资料，欢迎下载）什么是并购贷款？并购贷款是商业银行向并购方企业或并购方控股子公司发放的，用于支付并购股权对价款项的本外币贷款。并购是企业进行产业结构转型的重要手段，也是进入新行业、新市场的重要方式。并购贷款作为并购活动中重要的融资方式之一，在世界各国公司并购中持续发挥重要作用，并在最近10多年来得到了迅速发展。为规范银行并购贷款行为，提高银行并购贷款风险管理能力，加强银行业对经济结构调整和资源优化配置的支持力度，保持经济平稳较快发展，促进行业整合和产业升级，2021年银监会制订了《商业银行并购贷款风险管理指引》。《指引》中这样描述：并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司（以下称子公司）进行。并购贷款，是指商业银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款的贷款。风险来源并购贷款中的法律风险来自于多方面，而且和其他风险经常交织在一起。通常而言，主要来自于以下多个方面。第一，未进行详尽和有效的法律尽职调查。这将会是一个总括性的风险来源。尽职调查（银行实践中也称为授信调查）是商业银行贷款业务中的一项重要工作内容，特别是中长期贷款和项目贷款，调查和分析会更加深入和全面。传统上中资银行会偏向于关注借款人或项目的财务、经营、管理和市场等风险，对于法律风险则主要关注其有无合法的主体资格，章程的相关内容以及（项目）是否已获得必要的审批等相对简单的事项，而且通常不作为一项重点内容。但在并购贷款中，这样的情况需要改变。并购本身具有复杂的特性和高风险性，这就需要银行对与并购相关的各个事项——包括主体资格、资产与业务、交易结构、担保安排、批准与登记、劳动关系、关联交易、诉讼与合规、对外投资等，进行深入全面的调查和分析。这对商业银行提出了很大的挑战，一方面缺乏针对并购的法律调查经验，另一方面，中资银行暂时还缺乏富有并购经验的专才。此外，详尽只是调查中的一面，而更为重要的是进行有效的调查。未能通过调查发现相关问题将会是很糟糕的事情，对于并购方可能埋下了失败的伏笔，而对于提供并购资金的银行而言，并购的失败意味着贷款的风险。第二，来自于交易结构和并购方式的法律风险。并购方会从未来整合的需要、减少税负以及审批的简便性等各个角度提出不同的交易结构。比如，为降低审批级别，可能会分拆项目；为降低税负，可能会规避甚至挑战法律规定。此外，相对于资产收购，股权收购中并购方会承接目标企业的全部既有风险，而把贷款借给为并购目的新设的子公司，则贷款风险就会集中在这家并无其他现金流和资产的子公司身上，银行只能依赖于担保安排或者其他法律安排进行风险控制。因此，在不同的交易结构和并购方式下，风险的来源和程度也会有所不同。第三，担保通常是有效的风险防控手段，但不当或不合理的担保安排也可能导致风险的产生。银行对于担保工具的选择和安排是富有经验的。但由于在实践中提供有价值的担保并不是一件容易的事情，因此，在具体的并购贷款中，借款人可能会提出以目标企业的股权或资产进行质押或抵押，这就要求银行对目标企业的股权或资产进行全面有效的评估。此外，如果不能有效协调各种担保安排之间的关系，也容易引发风险。而在担保方式的具体选择上，新的法律尽管提供了包括浮动抵押、一般公司的股权质押、应收账款质押等不同的担保工具或使其具有操作性，但使用这些担保工具可能由于缺乏之前的经验而产生风险。比如对浮动抵押或应收账款质押不知道如何进行监控和有效的担保管理。第四，政府的批准与许可也是容易发生风险的地方。如果并购交易的批准程序不当，就会埋下风险隐患。比如，针对一家地方国企的收购，如果仅有省级以下国资部门批准就采用协议出让的，就会导致很大的风险，最严重的将会被撤销交易并被追究责任。而银行如果和并购方一起接受所谓“简单”的收购批准程序，则可能将深陷风险。对于目标企业所从事的固定资产投资项目，则应当关注其是否获得完整有效的批准或备案登记，特别是发改委、环保部门和行业主管机关的批准，否则会严重影响到并购后的整合及经营。此外，对于大型的并购项目，还应当关注反垄断审查的程序和结果。已达到标准但不进行反垄断审查申报就进行并购的，交易将可能被阻止甚至被撤销；而在申报后如果商务部在其同意并购的审查结果之上又施加了额外条件的，就要关注附加条件对于并购后的企业运作会带来多大的影响。银行对于反垄断审查中的风险应予重视。第五，借款人与目标企业的资产与经营的合法性以及商业风险也需要引起重视，并应成为尽职调查中的一项重要内容。并购贷款的最终归还主要