探寻与狼共舞之道_从_达能强行并购娃哈哈_事件说起（完整版）实用资料(可以直接使用，可编辑完整版实用资料，欢迎下载）4决策与信息(下半月刊[特别策划]FEATURES探寻与狼共舞之道——从“达能强行并购娃哈哈”事件说起□本刊编辑部去年爆发的有关“凯雷收购徐工”的争论刚刚淡出大家的视野,今年由“娃哈哈遭达能强行并购”引发的争端又成为人们关注的中心。目前,这一事件的双方当事人仍在为维护自己的利益奔忙,旁观者的声音也一直不绝,在入世保护期业已结束的今天,民族品牌保护、国家经济安全、与世界商业规则接轨、中外合资的利与弊……都成为人们讨论的焦点。2007/7(总第31期5[特别策划]FEATURES利益追逐合资权益纠纷的命门所在合资11年后,娃哈哈和达能之间的积怨终于爆发了。凡事有果必有因,这次事件的直接导火索是近期达能欲强行以40亿元人民币的低价并购杭州娃哈哈集团有限公司总资产达56亿元、2006年利润达10.4亿元的其他非合资公司51%的股权,而火药桶则来自早在1996年签署下的合资协议。根据娃哈哈集团公司董事长兼总经理宗庆后以及公司发言人单启宁对媒体的介绍,当初协议合资的时候,达能提出既然要打娃哈哈的品牌,就应该将品牌转让给合资公司,对此娃哈哈方面也表示同意。但是在上报审批的过程中,国家商标局考虑到在此之前有一些知名品牌合资之后出现了流失的情况,于是对娃哈哈商标的转让未予批准。面对这一问题,为了实现合资,娃哈哈应达能的要求签署了《商标许可合同》,并许诺《商标许可合同》不违背原来谈好的合资后商标转让合资公司的权益,即名为许可,实为转让。后来上报有关单位备案的合同被娃哈哈方面称为“阳合同”,而名为许可,实为转让娃哈哈商标的合同被称为“阴合同”。在当时双方签署的文件中规定:中方将来可以使用(娃哈哈商标在其他产品的生产和销售上,而这些产品项目已提交给娃哈哈与其合营企业的董事会进行考虑……。也就是说,中方要使用娃哈哈商标,必须经过合资公司董事会通过。过去十余年间,达能与娃哈哈共同合资设立了30多家公司,其中大部分由达能控股。由于合资以后双方小的摩擦时有发生,1999年宗庆后和中方决策班子商量决定,由职工集资持股成立的公司出面,建立一批与达能没有合资关系的公司。经过几年的发展,如今这些非合资公司生产产品的市场份额和创造利润已经颇为可观。此时达能以商标使用合同中规定了“不应许可除娃哈哈达能合资公司外的任何其他方使用商标”为由,要求对非合资公司进行强行收购,这在娃哈哈方面看来明显属于“摘桃子”行为,于是冲突便就此爆发了。截至目前,达能和娃哈哈的论争焦点主要集中在“商标归属”和“同业竞争”两个问题上,而双方都认为自己掌握了可以稳操胜券的证据。从4月份这一事件被媒体披露到现在,“达娃之争”也已经历了几次升级。美国时间6月4日,达能集团在位于美国洛杉矶的加利福尼亚州最高法院对EverMapleTradingLtd.、杭州宏胜饮料有限公司及“有关联的两名人员”提起了诉讼,而上述两家公司的法人代表都是宗庆后之女宗馥莉。达能在声明中称:“杭州娃哈哈食品饮料营销以非法的手段销售与娃哈哈合资企业相同的产品,并非法利用达能娃哈哈合资企业的经销商和供应商资源开展业务活动。”而在此前的5月9日,达能已向瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院提出了包括7项公司仲裁及1项个[特别策划]FEATURES人仲裁在内的8项仲裁申请,请求被申请人停止违反非竞争条款的行为,以及由该行为引起的侵权,并提供相应赔偿。娃哈哈方面,宗庆后于6月6日辞去了娃哈哈合资企业董事长的职务,达能集团随即接受他的辞呈,并任命合资企业现任副董事长范易谋临时接替董事长之职。7月3日,娃哈哈在杭州记者见面会,表示中方股东将以合资公司的名义起诉达能方的3名董事,认为其在竞争性公司任职的行为违反《合同法》相关规定,是损害合资公司利益和中方股东权益的行为。除了要求撤换这些在其他存在同业竞争的公司兼职的董事,娃哈哈表示还将依法追究违法的外籍董事民事侵权赔偿责任。另外,娃哈哈还将要求达能撤出与合资公司有产品竞争公司的投资。达能之所以选择在瑞典提出仲裁,在美国起诉,理由是“为了制止上述被告集体合谋,以不正当的手段干扰达能娃哈哈合资企业的客户关系和商业前景的行为”,其中显然隐含着对中国的地方甚至中央行政力量出面保护娃哈哈的顾忌,但这次达能显然是多虑了。面对矛盾日益升级的双方,我国中央政府有关主管部门和杭州市政府都保持了中立态度。4月11日,商务部新闻发言人王新培在商务部例行发布会上,就达能收购娃哈哈一事回答记者提问时表示,中国已出台了有关外资并购的规定,商务部将严格按照规定行事,既要增强外国投资者来华投资的信心,同时也会按照规定保护中国企业的权