资本经营与企业上市宋思勤和君咨询自我介绍课前秀之老鹰成长的故事一、企业发展的很好，现金流很好，我不缺钱，为什么要上市？二、我不懂资本市场，所以不看也不碰，我相信踏踏实实把产品做好了，自然企业就能发展好。三、企业上市要经过痛苦的重组，时间长、成本高、矛盾大，为什么企业都要抢破头去上市？四、为什么东圣焦化虽然09年能挣几千万利润，但工资也只能从这些利润里面发；而山西焦化虽然亏损，但股东股票套现就能赚几百万、几千万、几亿？差别为什么这么大五、如果企业上市能获得多少钱？这些钱是怎么算出来的？六、企业上市要做哪些关键工作？有什么可以解决的方法？七、企业上市需要什么样的组织结构与人才结构？八、为什么人才、资源和政府支持都上市企业就有源源不断的人才供应、资源供应和资本供应，从而能够支撑企业的发展？九、到底是美国的nasdaq造就了高科技产业，还是高科技产业造就了nasdaq？一、资本经营的系统解读二、企业资本能力的系统构建方法三、企业上市的若干问题一、资本经营的系统解读观点一：做利润与做市值的盈利模式不同-卖产品到卖股权企业成长机制的升级换代马克思的经典言论案例一：青岛海尔与九阳股份案例二：李嘉诚的千亿“桔子”布局企业家的困惑一个不需要考虑的问题观点二：做利润与做市值的企业价值生成机制不同案例三：最重要的来源--利润转化的价值案例四：这三家公司净利润差不多，而市值迥异案例五：资源获取、结构优化产生的价值--天音控股的麻雀变凤凰案例四：天音控股的麻雀变凤凰案例四：天音控股的麻雀变凤凰案例四：天音控股的麻雀变凤凰案例四：天音控股的麻雀变凤凰案例四：天音控股的麻雀变凤凰案例四：天音控股的麻雀变凤凰案例四：天音控股的麻雀变凤凰案例四：天音控股的麻雀变凤凰案例四：天音控股的麻雀变凤凰讨论：东圣焦化的上市业务布局讨论：东圣焦化的股东结构、公司治理结构、组织结构案例五：博弈情势产生的价值讨论：东圣焦化的博弈价值？案例六：上市时机-符合资本市场概念产生的价值案例七：上市地点--融资本身产生的价值—金蝶与用友上市时机、上市地点的重要性和君对上市时机和地点的判断案例七：投资者关系管理（预期管理）产生的价值（续）案例七：投资者关系管理（预期管理）产生的价值（续）案例八：中国资本市场独特溢价基于资本运营的企业成长基于资本运营的企业成长观点三：做利润与做市值经营内容不同要点：资本经营的内容要点：资本经营的内容要点：资本经营的内容观点四：资本经营（做市值）是企业成长的一种机制产品经营与资本经营的互动资本经营是一种企业成长方式思科神话思科神话思科神话思科神话美国高科技产业与资本市场的关系二、资本能力的系统构建方法股权重组与资产重组组织管控组织管控组织管控组织管控2024/9/102024/9/102024/9/10董事会办公室建设三、上市的若干问题上市可能带来的好处和问题上市是企业持续发展的需要上市的必要条件上市方式概览企业上市模式选择买壳上市的优势买壳上市的劣势主板、中小板还是创业板？主体资格独立性规范运作财务会计募集资金主体资格独立性规范运作财务会计募集资金主体资格独立性规范运作财务会计募集资金主体资格独立性规范运作财务会计募集资金主体资格独立性规范运作财务会计募集资金主体资格独立性规范运作财务会计募集资金主体资格独立性规范运作财务会计募集资金创业板上市标准所涉及的主要中介机构改制上市程序第一步：改制重组第一步：改制重组（续）第一步：改制重组（续）第二步：辅导验收未过会案例分析前言现行的发行审核制度为核准制，由中介机构推荐、证监会合规性审核、发审委实质性判断，并最终由证监会核准等一整套机制组成。核准制的核心为：合规性审核＋强制性信息披露＋实质性判断，即：是否符合法定条件:《首次公开发行股票并上市管理办法》中有详细的规定，主要包括主体资格、独立性、规范运作、财务与会计以及募集资金使用等；是否及时、准确、完整、充分地披露信息；实质性判断：对公司发展前景以及投资价值进行实质性判断并有权对企业的发行申请进行否决。委员填写与发行人接触事项的说明发行审核关注要点主体资格1、对股东的要求－－股东人数不得超过200人，自然人通过有限公司间接持股的，应累加计算－－控股股东或实际控制人不得为上市公司－－不允许存在职工持股会持股、工会持股、信托持股和委托持股等情况2、对股权及出资要求－－控股股东、实际控制人所持股份不存在重大权属纠纷或被质押－－公司设立后股权变更频繁及发行前股权转让和增资的，关注转让对象与控股股东和实际控制人的关系，关注是否存在影响公司控制权的稳定性和逃避三年锁定期的情况－－控股股东在公司设立后对公司现金增资金额较大的关注资金来源的真实合法性－－历史出资问题：公司权