文化企业并购重组暨借壳上市介绍上市公司特征和借壳上市概念第一部分上市公司特征和借壳上市概念上市公司特征和借壳上市概念上市公司特征规范的股份有限公司健全的公司治理结构内部控制有效公司治理的基本要求有效公司治理的基本要求：透明、公平与诚信。－－透明是产生和运用有效协作和激励所需信息的必备条件。－－公平能保护所有股东的法律和合约权力，并且帮助制定管理层受托完成的公司目标（公平要求充分保护中小投资者的利益）。－－诚信是为董事和管理层提供足够的激励与约束的关键。其他要求：勤勉尽责、诚实守信如何完善公司治理上市公司要严格按照《公司法》和现代企业制度等的要求，完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。股东大会要认真行使法定职权，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，科学民主决策，维护上市公司和股东的合法权益。董事会要对全体股东负责，严格按照法律和公司章程的规定履行职责，把好决策关，加强对公司经理层的激励、监督和约束。要设立以独立董事为主的审计委员会、薪酬与考核委员会并充分发挥其作用。公司全体董事必须勤勉尽责，依法行使职权。监事会要认真发挥好对董事会和经理层的监督作用。经理层要严格执行股东大会和董事会的决定，不断提高公司管理水平和经营业绩。具备持续盈利能力履行信息披露义务信息披露内容体系借壳上市概念借壳上市介绍国际经验并购重组概念上市公司并购重组的法规体系第二部分文化企业借壳上市及并购重组案例、特点、要求和建议文化企业借壳上市情况介绍文化企业登陆资本市场情况文化企业借壳上市情况--背景文化企业借壳上市情况—出版及文化传媒产业上市公司情况出版及文化传媒产业上市公司情况-案例简介（一）时代出版出版及文化传媒产业上市公司情况-案例简介（二）新华传媒出版及文化传媒产业上市公司情况案例简介（三）华闻传媒文化产业上市公司并购重组特点国家政策及指导意见指导意见:－－国有股应占绝对控制地位－－符合国家政策导向－－电视台、报刊类企业“经营与采编”分开原则根据中发【2005】14号，经营性资产注入上市公司必须遵循“经营与编辑”两分开原则，经营权可以剥离进入上市公司，而时政类报刊和电视台节目的采访、编辑部分禁止注入上市公司。“经营与采编”原则在实际操作中体现为：文化传媒企业经营性部分，如报业期刊的印刷、发行、广告等，电视的有线/无线传输、广告等，图书出版的发行、印刷、广告等，音像出版的发行、复制、广告等以及传媒地产、文化旅游等外围产业均可上市；出版社的采编、电视剧制作、电影拍摄等须在选题、播放许可等方面进行前置审批的业务也可上市；而涉及内容制作、时政性强以及未经前置审批的业务目前还不能上市，如新闻出版和电视台的节目制作。“经营与采编”分开易导致重组后存在如下问题关联交易；上市公司独立性受到影响；经营链条不完整。文化传媒企业上市的审批程序资质许可并购重组监管要求并购重组监管基本要求主要问题及风险文化企业并购重组监管要求改制改制资产完整性、业务独立性信息披露交易定价交易定价跨地区跨领域业务整合参与市场竞争能力严禁内幕交易第三部分并购重组市场发展状况及制度建设情况上市公司并购重组绩效分析视角并购重组家数、交易额、活跃程度逐年递增并购重组的样式、组合、支付手段趋于多元并购重组绩效特征行业整合产业升级挽救危机国企重组跨境收购2006以后，并购重组日趋活跃，近三年重组金额占2002以来全部交易金额90％以上；收购占2002年以来全部交易金额80％以上2006年后，重大资产重组包含发行股份购买资产及吸收合并事项我国上市公司海外收购概况海外并购已成为我国的国家战略之一。2006年以来，我国共有21家上市公司进行了32次海外收购，总金额达802亿元。其中，2006年157亿元，2007年10亿元，2008年293亿元，2009年342亿元。通过收购，不但占领了市场、获取了先进技术、控制了资源，还在提升国家地位等方面起到了积极的作用。并购重组市场与上市公司资本运营我国经济到了转变发展方式、调整产业结构的关键时期我国资本市场并购重组的特点谢谢！（未经许可，请勿引用）9、静夜四无邻，荒居旧业贫。。3月-253月-25Thursday,March6,202510、雨中黄叶树，灯下白头人。。19:39:0819:39:0819:393/6/20257:39:08PM11、以我独沈久，愧君相见频。。3月-2519:39:0819:39Mar-2506-Mar-2512、故人江海别，几度隔山川。。19:39:0819:39:0819:39Thursday,March6,202513、乍见翻疑梦，相悲各问年